联翔股份(603272):募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转 换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包 括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容 公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司董事会秘书及证券部负责与募集资金管理、使用及变更有关的 信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开 立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。 第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使用 情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他 企业遵守本制度。 第二章 募集资金存储 第五条 募集资金到位后需经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。公司存在两次以上融资的，应当分 别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监 管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐机构； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超 过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及 时通知保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募 集资金使用的监管方式； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账 单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查 专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专 户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并 公告协议的主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前 终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的 协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公 告。 第三章 募集资金使用 第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《信 息披露事务管理制度》、各项议事规则及本制度等公司制度 的相关规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使 用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司 应当及时报告证券交易所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行 性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常 的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、 募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、 募投项目搁置时间超过1年； 3、 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额50%； 4、 募投项目出现其他异常情形。 第九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上 海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和 信息披露义务。 第十条 募集资金的使用审批流程如下：募集资金项目执行单位做出年度募集资金使用计划，募集资金年度使用计划由使用部门提出申请，经 财务部门汇总后，上报公司总经理办公会，经公司总经理办公会审 核批准后执行。财务部每半年度编制募集资金实际使用情况，报公 司董事会审议。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存 放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内 部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事 会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公 告。 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等 关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供 便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在 董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集 资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司 应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会 议后2个交易日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施； （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十五条 为提高募集资金使用效益，公司可以使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并应当符合如下要求： （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行； （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或 者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易； （三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会 审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。 第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在 补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司 以外的对象提供财务资助。 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会 议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要 性和详细计划； （四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助的承诺； （五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司 的影响； （六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地 进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会 议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资 金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目 （包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及 披露义务。 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经独立 董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资 金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经 董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意 见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易 所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。 第四章募集资金投向变更 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变资金用途的，应当经董事会、股东会审议通 过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变 更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当 经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告 改变原因及保荐机构的意见。 第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容： （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三） 新募投项目的投资计划； （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七） 证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相 关规则及公司相关制度的规定进行披露。 第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议 后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容： （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五） 转让或置换的定价依据及相关收益； （六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意 见； （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八） 证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十七条 公司财务部门应建立健全募集资金项目有关会计记录和台账，详细记录募集资金的收支划转情况，并对投资项目进行独立核算，反映 募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。 第二十八条 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效 果。公司内部审计部门定期对募集资金项目建设情况进行专项审计。 第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》（以下称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集 资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资 产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的 收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提 交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时， 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证 券交易所网站披露。 第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或 者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向证券交 易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在 违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违 规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第三十一条 保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况 进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使 用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所 提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度 的差异； （三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况（如适用）； （四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五） 超募资金的使用情况（如适用）； （六） 募集资金投向变更的情况（如适用）； （七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八） 证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披 露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章附则 第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规 范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修 订本制度，报股东会审议通过。 第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十四条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 浙江联翔智能家居股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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