联翔股份(603272):总经理工作细则
浙江联翔智能家居股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步提高浙江联翔智能家居股份有限公司(以下简称“公司”)总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率,进 一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和 决策程序,保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有 效地履行其职责,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《浙江联翔智能家居股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及证券交易所的相关规定,特 制定本细则。 第二条 公司设总经理1名,董事会秘书1名,可以设副总经理若干名,前述高级管理人员均由董事会聘任或者解聘。 第三条 总经理对董事会负责,根据董事会的授权,按所确定的职责分工,主持公司的日常经营管理工作,并接受董事会的监督和指导。 第四条 公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同,以明确彼此间的权利义务关系。 第二章 经理的任职资格和任免程序 第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。 第六条 有下列情形之一的,不得担任公司总经理: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起 未逾二年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日、责令关闭起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人; (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管 理人员的市场禁入措施,期限尚未届满; (七) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务, 切实履行高级管理人员应履行的各项职责; (八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人 员。 第七条 本细则第五条、第六条适用于公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员。 第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任 的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九条 公司总经理不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪。 第十条 公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员实行董事会聘任制,提名和聘任程序如下: (一) 公司总经理由董事长提名,由董事会聘任; ( ) 二 公司副总经理、财务总监,由公司总经理提名,由董事会 聘任。 第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的程序如下: (一) 解聘公司总经理,应由公司董事长提出解聘建议,由董事 会决定; (二) 解聘公司副总经理、财务总监,应由公司总经理提出解聘 建议,由董事会决定。 第十二条 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同,可连聘连任。 第十三条 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员聘期届满前辞职,应提前1个月书面通知董事会,合同另有约定的除外。董事会有权 决定是否批准,董事会未批准而擅自离职的,公司有权追究其责任。 第三章 总经理的职权 第十四条 总经理行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、财务总监及 其他高级管理人员; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; (八) 召集和主持总经理办公会议; (九) 在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、 升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退; (十) 在董事会的授权或者公司规定范围内,行使抵押、出租或 分包公司资产的权利; (十一)向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的 重大事件及进展变化情况,保障董事和监事的知情权; ( ) 十二 《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第十五条 总经理因故不能履行职责时,由副总经理代行职务。 第十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第十七条 总经理应当根据《公司章程》的规定,参照中国证监会及证券交易所规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报董事会和/或股 东会批准。 第十八条 公司副总经理协助总经理工作,财务总监及其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排,承担相关 工作。 第四章 总经理的责任 第十九条 总经理应担负下列职责: (一) 总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合 同的签订、执行情况,资金运用情况和亏损情况,总经理 必须保证报告的真实性; (二) 注重市场信息,增强公司的应变能力和核心竞争能力; (三) 采取切实可行的措施,提高公司的管理水平和经济效益; (四) 关心员工生活,逐步改善员工的物质、文化生活条件; (五) 拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取公司工 会和职工代表的意见。 第二十条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (三) 除公司章程另有规定或者董事会在知情的情况下批准,不 得同本公司订立合同或者进行交易; ( ) 四 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 公司利益的活动; (六) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (七) 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人; (八) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公 司的商业机会; ( ) 九 未经董事会在知情的情况下批准,不得在其他任何企业任 职; (十) 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保; (十二)未经董事会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所 获得的涉及公司的机密信息;但在法律有规定、公众利益 有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。 第二十一条 总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第五章 报告制度 第二十二条 总经理应当按董事会或者应监事会的要求,就公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和亏损情况,以书面或其他形式向董事会 和监事会报告工作,并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。 第二十三条 发生以下情形之一时,总经理或其他高级管理人员应及时向董事会和监事会报告: (一) 在实施董事会、股东会决议的过程中,情况发生重大变化, 以致不改变计划会影响公司利益时,总经理应在来不及召 开董事会的情况下,及时做出修改决策,但事后应及时向 董事会或股东会报告; ( ) 二 发生重大诉讼、仲裁或行政处罚,对公司生产经营产生或 可能产生较大影响时; (三) 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动, 或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较 大差异的; (四) 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收优惠、经营 模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供 (五) 总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。 第二十四条 总经理在任职期间出现本细则第六条所述之情形时,有义务在第一时间向董事会直接报告。 第二十五条 在董事会和监事会闭会期间,总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第二十六条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。 第六章 总经理办公会 第二十七条 总经理可定期主持召开总经理办公会,研究决定公司生产、经营、管理中的重大事宜,审定公司经营合同。 第二十八条 总经理办公会组成人员:总经理、副总经理、财务总监等有关人员。 根据总经理办公会议题,总经理可要求其他人员列席会议。 第二十九条 总经理办公会议召开的程序: (一) 总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议 的议题、内容、参会人员、时间、地点; (二) 总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会 人员,但召开临时会议的通知时间不受此限; (三) 总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方 可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听 取各方面意见的基础上,参考表决结果进行最终决策。会 议内容和总经理的决策等事项,由总经理办公室记录并负 责保存; (四) 总经理认为需要发布纪要或决议时,应由总经理办公室根 据会议记录,草拟纪要或决议并经总经理签署后发布; ( ) 五 总经理办公会议应有会议记录,会议记录包括以下内容: 会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议 题、参会人员发言要点等。会议记录由总经理办公室负责 记录并保存; (六) 总经理根据工作分工和工作需要,指定专人负责对会议中 形成的意见进行落实、催办; (七) 总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查,对出现 的问题提出改进意见和建议。 第三十条 总经理办公会由总经理主持,总经理因故不能主持会议时,由副总经理主持会议。 第三十一条 有下列情形之一时,应立即召开总经理办公会: (一) 董事长提出时; (二) 总经理认为必要时; (三) 有重要经营事项必须立即决定时; (四) 有突发性事件发生时。 第三十二条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题,应做出会议纪要,由总经理签发后执行。总 经理办公会记录保存10年。 第七章 绩效评价与激励约束机制 第三十三条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。 第三十四条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系,并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第三十五条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定,致使公司遭受损失,应当承担赔偿责任。 第八章 附则 第三十六条 本细则修改时,由总经理办公会提出修改意见,提请董事会批准。 第三十七条 本细则自董事会批准之日起实施,修订时亦同。 第三十八条 本细则的解释权属于公司董事会。 浙江联翔智能家居股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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