联翔股份(603272):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资 的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及浙江联翔智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。 第三条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 公司参股公司发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、 债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度 的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制 度行使公司的权利。 第四条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进 行各种形式的投资活动，具体包括： (一) 委托理财，委托贷款； (二) 对子公司、合营企业、联营企业投资； (三) 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资； (四) 购买或者出售资产； (五) 法律、法规规定的其他对外投资方式。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入能够随时变现且持有时间不超过一年（含一 年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融 资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准 备变现的各种投资，包括股权投资等。 第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规 性，符合国家宏观经济政策。 第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保管理制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易决策制度执行。 第二章对外投资的决策权限 第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司总经办负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研 究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异 常情况，应及时向公司董事会报告。 第八条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。 第九条 公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东会分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第十条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近 一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 （七）公司在连续12个月内购买或者出售资产的金额累计超过公 30% 司最近一期经审计的总资产的 。 上述所涉指标应当对除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易按相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连 续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议，但仍应 当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、 不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六） 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元 的。 第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条 公司发生的对外投资事项未达到董事会审议的任一标准的，经理有权决定。 第十三条 公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度第 十条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第十四条 子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。 第十五条 子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。 第三章 对外投资的内部控制 第十六条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方 签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权 利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的 进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会 立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十八条 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 制度第十条的规定。 第十九条 公司总经办负责组织对公司投资项目进行策划、计划编制、论证可行性、评估、审查、办理批复手续、监督和评价等归口管理工作； 对投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估；负责公司股权 投资、资产重组等重大投资活动的组织实施与监管工作。 第二十条 子公司对外投资项目的前期准备工作应由公司总经办部牵头组织或参与考察与论证。 第二十一条公司及子公司重大对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告由公司组织专家和相关专业人员进行评审。 第二十二条公司对外投资实行项目小组负责制，项目小组对提交的项目建议书和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。 第二十三条公司经理为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进 展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出 修订。 第二十四条公司财务部负责对公司投资项目做出财务评价，包括对投资主体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资 项目的资金管理与会计核算工作。 第二十五条公司审计部应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第二十六条公司证券部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。 第二十七条公司营销中心负责对公司投资项目涉及的业务的运行模式、国内外市场分析等内容进行审核。 第二十八条公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第二十九条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情 况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四章 对外投资的实施与监督 第三十条 公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由公司申请部门或申请的子公司作为项目实施单位牵头组织实施。 第三十一条公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监 督。 第三十二条公司总经办负责组织对项目实施情况的监督，项目实施单位应定期向公司投资规划部报告项目的实施情况。 第三十三条经理应在项目实施后2年内每年至少一次向公司董事会报告项目的实施情况，汇报内容包括但不限于：投资方向是否正确，投资金 额是否到位，是否与立项批复相符，股权比例是否变化，投资环境 政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根 据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 在投资项目实施过程中，经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目 实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投 资失败，应提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更或终 止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需 召开股东会进行审议。 第三十四条公司审计部行使对外投资活动的监督检查权，对投资项目进行定期或专项审计。 第三十五条投资项目完成后，经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东会报告。 第三十六条对外投资达到第十条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企 业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计 报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个 月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有 执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告， 评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第五章 对外投资的信息披露 第三十七条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。 第三十八条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司证券部，以便董事会秘书及时对外披露。 第三十九条投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。 第六章 附则 第四十条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件 和《公司章程》的有关规定为准。 第四十一条本制度所称“不超过”、“达到”、“以上”含本数；“超过”、“未达到”不含本数。 第四十二条本制度自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释。 浙江联翔智能家居股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
 |