联翔股份(603272):独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章总则 第一条 为进一步完善浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》等法律法规及《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司独立董事应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规以及《公司章程》赋予的职权。同时，公司为独立董事依法履职提供必要保障。 第二章独立董事的任职条件 第四条 担任公司独立董事应当符合下列法律法规的要求： (一) 《公司法》关于董事任职的规定； (二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；(三) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； (四) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； (五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； (六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； (七) 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； (八) 中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）； (九) 中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； (十) 其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，同时具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。 第五条 独立董事候选人应当无下列不良纪录： (一) 最近36个月曾被中国证监会行政处罚； (二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间； (三) 最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； (四) 曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； (五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； (六) 上海证券交易所认定的其他情形。 第六条 公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士至少符合下列条件之一： (一) 具有注册会计师资格； (二) 会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。 第七条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名三个专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。其中，独立董事中会计专业人士应当担任审计委员会的召集人。 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 第三章独立董事的独立性 第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定未与公司构成关联关系的企业 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第四章独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。但前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构亦可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十二条 提名独立董事的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 若上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的任职资格提出异议，公司不得提交股东会选举。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 独立董事不符合法律法规及其他有关规定中要求其担任公司董事的资格或者不符合本制度第九条有关独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第五章独立董事的职权 第十六条 独立董事履行以下职权： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对《管理办法》二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； ( )对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；三 (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第十七条 公司还赋予独立董事以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他职权； 独立董事行使本条第（一）至第（三）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十九条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，有权就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第六章独立董事的义务 第二十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影第二十一条 独立董事应当向上市公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三) 对本规则第十九条、《管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本规则第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五) 与中小股东的沟通交流情况； (六) 在公司现场工作的时间、内容等情况； (七) 履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。 第二十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本规则第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间不得少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第七章独立董事履行职责的保障 第二十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 第二十八条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。同时，公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第三十条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开 第三十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第八章独立董事的法律责任 第三十二条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职： (一) 泄露公司商业秘密，损害公司合法利益； (二) 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；(三) 明知董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，而未提出反对意见；(四) 关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。 (五) 法律、法规认定的其他严重失职行为。 第三十三条 独立董事明知董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》而致使公司遭受严重损失的，独立董事未发表反对意见，或者从事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。 第九章附则 第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 浙江联翔智能家居股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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