联翔股份(603272):控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条 加强对浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称《指引第 1号》）等法律、法规、规章及《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和公司规范运作要求，通过向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。 第五条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第二章组织管理 第七条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、上海证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第八条 由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 第九条 由公司派出的监事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查控股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当控股子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股东会及公司汇报。 第十条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题应在会议召开五日前报本公司董事会秘书和董事会办公室。由董事会秘书和董事会办公室审核所议事项是否需经本公司总经理、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息 第十一条 公司在控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。 第三章财务管理 第十二条 控股子公司应遵守本公司统一的财务管理制度，与本公司实行统一的会计政策。公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。 第十三条 控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向公司报告。 第十四条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。 第十五条 控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第十六条 控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。 第十八条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。 第十九条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表 第二十一条 由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责于每一个月结束后 1个月内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。 控股子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监和财务部门报告资金变动情况。 第二十二条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务中心或控股子公司董事会报告。 第二十三条 控股子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。 第二十四条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。 第二十五条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第四章经营管理 第二十六条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。 第二十七条 控股子公司应当参照上海证券交易所《规范运作制度》，建立健全内部控制制度，完善内部控制体系。 第二十八条 控股子公司负责人应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，经其年度董事会审议通过后报公司相关部门。控股子公司年度工作报告应当包括当年度生产经营实际情况、收入和费用实际情况、资金使用情况、有关协议的履行情况、重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况等，当年度实际情况与年度计划的差异说明。控股子公司还应在经营过程中提供下列文件： （一）每年第一、二、三季度结束后 15天内，提供上一季度及当年 1月份至上季度末该公司的生产经营情况报告； （二）每个会计年度结束后 30天内，提供第四季度及全年生产经营 情况报告。控股子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。控股子公司的生产经营情况必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了该公司生产及销售情况外，还应包括市场开发、新产品开发及行业市场变化等情况。控股子公司负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。 第二十九条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，控股子公司的董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案，相关资料信息发生变更的，应当及时向公司董事会办公室报送变更后的文件资料。 第三十条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。 第三十一条 控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。 第三十二条 控股子公司对外投资、超过 30万元以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会，公司派出人员在出席控股子公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。 第三十三条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理制度》，需根据不同情形经控股子公司董事会或股东会审议，并经本公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请本公司董事会或股东会审议。 第三十四条 控股子公司的对外担保，应遵循其章程、《公司章程》及公司管理制度中有关对外担保的相关规定，经过控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案。 第三十五条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。 第五章重大事项决策与信息报告 第三十六条 第三十九条控股子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项： （一）出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）对外提供财务资助； （四）提供担保（含反担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）重大诉讼、仲裁事项； （十）重大经营性或非经营性亏损； （十一）遭受重大损失； （十二）重大行政处罚； （十三）控股子公司章程修改 （十四）公司或控股子公司认定的其他重要事项。 控股子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。 第三十七条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第三十八条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十九条 控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第六章内部审计监督 第四十条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。 第四十一条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第四十三条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。 第四十四条 控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离控股子公司时，必须履行离任审计。 第四十五条 控股子公司董事长、总经理和财务负责人及销售负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第七章行政事务与档案管理 第四十六条 控股子公司行政事务由公司行政部门归口管理、指导。 第四十七条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理规定，并报本公司行政部门备案。 第四十八条 控股子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送证券部及行政部门备案。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向行政部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。 第四十九条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向证券部及行政部门报备、归档。 第五十条 控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生重大影响的事项。 第五十一条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章管理办法》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。 第五十二条 控股子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。 第五十三条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。 在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。 第五十四条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。 第五十五条 公司相关部门应协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的相关文件复印件应及时交本公司行政部门存档。 第五十六条 控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。 第八章附则 第五十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定执行。 第五十八条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第五十九条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 浙江联翔智能家居股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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