拓普集团(601689):拓普集团2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
证券代码:601689 证券简称:拓普集团 公告编号:2024-074 转债代码:113061 转债简称:拓普转债 宁波拓普集团股份有限公司 证券代码:601689 证券简称:拓普集团 公告编号:2024-074 转债代码:113061 转债简称:拓普转债 宁波拓普集团股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定,本公司就2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告: 一、募集资金基本情况 (一)2022年7月完成的公开发行可转债募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2022〕830号)核准,公司向社会公开发行面值总额为2,500,000,000.00元可转换公司债券,期限6年。截至2022年7月20日止,公司实际已发行人民币可转换公司债券25,000,000张,每张面值100元人民币,募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元,扣除发行费用人民币11,027,358.47元(不含税)后,募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2022]第ZF10923号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、2024年半年度募集资金使用及结余情况 报告期内,截至2024年6月30日,公司募集资金使用情况如下: (二)2024年1月完成的向特定对象发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1443号),公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)60,726,104 股,发行价格为57.88元/股,募集资金总额为 3,514,826,899.52元,扣除与本次发行有关费用人民币 16,389,101.09元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币3,498,437,798.43元。以上募集资金已于2024年1月16日全部到账,由立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的募集资金到位情况进行了审验并出具了信会师报字[2024]第ZF10029号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、2024年半年度募集资金使用及结余情况 报告期内,截至2024年6月30日,公司募集资金使用情况如下: 二、募集资金管理情况 (一)2022年7月完成的公开发行可转债募集资金情况 1、监管协议的签署及执行情况 公司于2022年7月20日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。 公司以及拓普电动车热管理系统(宁波)有限公司于2022年8月3日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。 2、募集资金专户存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行专项账户,对募集资金实行专户存储制度。 截止2024年6月30日,募集资金存放专项账户的余额如下:
1、监管协议的签署及执行情况 公司于2024年1月19日和保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方1、监管协议的签署及执行情况 公司于2024年1月19日和保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司董事会为本次募集资金批准开设了上述表格中的专项账户,对募集资金实行专户存储制度。 截止2024年6月30日,募集资金存放专项账户的余额如下:
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 本报告期内,本公司实际使用2022年7月完成的公开发行可转换公司债券募集资金人民币14,517.40万元,实际使用2024年1月完成的向特定对象发行股票募集资金人民币78,528.11万元,具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 (二)募投项目先期投入及置换情况 截至2024年3月14日,公司已利用自筹资金对向特定对象发行股票募集资金项目累计投入63,398.17万元。公司2024年4月22日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换截止 2024年 3月 14日已投入的自筹资金63,398.17万元。本议案保荐机构出具了专项核查意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2024]第ZF10325号)。 截至2024年3月14日,公司募集资金投资项目拟置换的实际已投入的自筹资金具体情况如下:
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2023年4月17日,公司召开第四届董事会第二十九次会议。2023年6月19日,公司召开2022年年度股东大会。上述会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司拟使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金,使用期限自 2023年 7月 1日起至 2024年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。 2、2024年1月29日,公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》。2024年2月19日,公司召开2024年第一次临时股东大会。上述会议审议通过了《关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》。新增不超过人民币8亿元额度的暂时闲置募集资金临时补充流动资金,期限为自该议案经股东大会审议通过之日起至2024年6月30日止。 3、2024年4月22日,公司召开第五届董事会第八次会议。2024年6月24日,公司召开2023年年度股东大会。上述会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司(含全资子公司)拟使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金,使用期限自2024年7月1日起至2025年6月30日止。公司监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。 获得上述授权后,公司实际使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的金额为 30,000万元。截止 2024年 6月 30日,公司已将补充流动资金的募集资金30,000万元全部归还至募集资金专用账户。 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 1、2023年4月17日,公司召开了第四届董事会第二十九次会议。2023年6月19日,公司召开2022年年度股东大会。上述会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金委托理财,授权期限为自2023年7月1日起至2024年6月30日止。额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。 2、2024年1月29日,公司召开第五届董事会第五次会议。2024年2月19日,公司召开2024年第一次临时股东大会。上述会议审议通过了《关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案》。新增不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金委托理财,期限为自该议案经股东大会审议通过之日起至 2024年 6月 30日止。 3、2024年4月22日,公司召开了第五届董事会第八次会议。2024年6月24日,公司召开2023年年度股东大会。上述会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》,同意公司(含全资子公司)使用最高额度不超过人民币28亿元的暂时闲置募集资金委托理财,用于结构性存款或购买保本型理财产品,授权期限自2024年7月1日起至2025年6月30日止,额度内资金可以循环滚动使用。公司监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。 获得上述授权后,公司对闲置募集资金进行现金管理,2024年 1-6月累计购买相关产品204,000万元(含公司于2023年12月29日由招商银行募集资金专户向中国银行理财专户划转用于购买结构性存款的10,000万元,由于购买结构性存款投资冷静期为自签署《认购委托书》起二十四小时,恰逢元旦假期,导致该理财产品于2024年1月2日购买成功),累计赎回相关产品70,000万元(含期初未到期的理财产品30,000万元),截至2024年6月30日,未到期的理财产品余额为164,000万元,购买的理财产品具体交易明细如下表:
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。 (七)节余募集资金使用情况 报告期内,公司募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。 (八)募集资金使用的其他情况 1、2024年2月7日,公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议,审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。 鉴于公司2024年1月完成的向特定对象发行股票实际募集资金净额少于《拓普集团2022年向特定对象发行A股股票募集说明书》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额,根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况,公司对募投项目拟投入募集资金金额作如下调整:
四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内,公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。 特此公告。 附表1:募集资金使用情况对照表 宁波拓普集团股份有限公司 2024年8月28日 附表 1: 附表 1:
施进度的议案》,公司募投项目“年产 150万套轻量化底盘系统建设项目”达到预计可使用状态的时间延期至 2024年 6月;“年产 330万套轻量化底盘系统建设项目” 达到 预计可使用状态的时间延期至 2025年 4月。 注2:公司募投项目“年产 150万套轻量化底盘系统建设项目”已于 2024年 6月达到预定可使用状态。 注3:2024年8月16日公司召开第五届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期的议案》,公司募投项目“年产330万 套轻量化底盘系统建设项目”增加实施主体拓普集团墨西哥有限公司、宁波拓普机电进出口有限公司,增加实施地点墨西哥新莱昂州蒙特雷,达到预计可使用状态的时间 延期至2025年10月。
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