连云港(601008):江苏连云港港口股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性
江苏连云港港口股份有限公司 关于控股股东拟协议转让公司部分股份 暨股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●本次权益变动为江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“连云港”）控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）拟通过协议转让方式向上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）转让其持有的223,314,841股股份，占上市公司总股本的18%。 ●本次权益变动前，港口集团持有上市公司729,000,735股股份，占上市公司总股本的58.76%；上港集团未持有上市公司股份。本次权益变动后，港口集团持有上市公司 505,685,894股股份，占上市公司总股本的 40.76%；上港集团持有上市公司223,314,841股股份，占上市公司总股本的18%。 ●本次协议转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让未触及要约收购。 ●本次权益变动的实施需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认后，才能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司于近日收到控股股东港口集团通知，港口集团于2024年8月28日与上港集团签署了《连云港港口集团有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之股份转让协议》，拟将持有的223,314,841股公司无限售流通股（占公司总股本的 18%）通过非公开协议转让方式以每股 3.33元的价格转让给上港集团，转让总价为743,638,420.53元。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。现将本次权益变动的具体情况公告如下： 一、 本次权益变动基本情况 （一）信息披露义务人基本信息 1、连云港港口集团有限公司 公司名称：连云港港口集团有限公司 法定代表人：杨龙 统一社会信用代码：91320700139008250P 成立日期：1990年11月20日 企业类型：有限责任公司 注册资本：782,000万元 住所：连云港市连云区中华西路18-5号 经营范围：许可项目：水路普通货物运输；现制现售饮用水；保税物流中心经营；道路危险货物运输；国际班轮运输；互联网信息服务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；餐饮服务；公共铁路运输；职业卫生技术服务；燃气经营；港口经营；烟草制品零售；保税仓库经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；港口理货；国际船舶代理；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶港口服务；煤炭及制品销售；软件开发；环境保护监测；劳务服务（不含劳务派遣）；第一类医疗器械销售；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶制造；国际货物运输代理；船舶修理；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）。 2、上海国际港务（集团）股份有限公司 企业名称：上海国际港务（集团）股份有限公司 法定代表人：顾金山 统一社会信用代码：913100001322075806 成立日期：1988年10月21日 企业类型：股份有限公司（外商投资、上市），于2006年10月26日在上交所主板挂牌上市，股票简称为“上港集团”，股票代码为“600018”。 注册资本：2,328,414.4750万元 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路1号综合大楼A区4楼 经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。 港口集团与上港集团不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。 （二）本次权益变动明细 2024年8月28日，港口集团与上港集团签署了《连云港港口集团有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式将所持有的公司223,314,841股无限售流通股转让给上港集团，占上市公司总股股变更为505,685,894股，持股比例由58.76%下降至40.76%。 （三）本次权益变动前后信息披露义务人拥有公司权益的股份情况 本次权益变动前，港口集团持有公司股份729,000,735股，占公司总股本的58.76%。本次权益变动后，港口集团持有公司股份505,685,894股，占公司总股本的40.76%。 本次权益变动前，上港集团未持有公司股份，本次权益变动后，上港集团将持有公司 223,314,841股，占公司总股本的 18%，将成为公司持股 5%以上的股东。具体情况如下：
（一）协议签订主体 甲方：连云港港口集团有限公司 （二）标的股份 本次转让的标的股份为港口集团所持连云港 223,314,841股无限售流通股，占连云港总股本的18%。 （三）股份转让的价格及付款方式 1、本次股份转让价格按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第(二)款的规定，综合考虑连云港的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，确定为人民币3.33元/股。 2、双方同意，乙方以现金方式支付股份转让价款。股份转让价款按以下方式分期支付： （1）自本协议签署之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付全部股份转让价款的30%作为保证金，即人民币223,091,526.16元。 （2）自取得上海证券交易所出具的审核确认书之日起五个工作日内，乙方应支付全部剩余款项，即人民币520,546,894.37元。 （四）过渡期安排 本协议签订之日起至本协议项下转让股份正式过户至受让方名下的期间为过渡期。 过渡期内，如连云港进行利润分配时，受让方尚未支付完毕全部转让价款，则标的股份所对应的利润分配收益由转让方收取，用以足额冲抵受让方尚未支付的股份转让价款；如连云港进行利润分配时，受让方已支付完毕全部股权转让价款，则转让方应当促使连云港将利润分配收益直接足额支付至受让方指定银行账户。如在过渡期内，连云港实施送股、公积金转增股本，在办理股份过户手续时，在上述股份满足过户条件的情况下，转让方应将上述股份与标的股份一并过户至受让方名下。 在过渡期间，甲方作为上市公司的股东，应切实履行股东职责，并应遵守甲方在本协议作出的陈述、保证和承诺，不损害上市公司的利益。 （五）公司治理 标的股份交割完成后，其中1名董事及1名监事由上港集团提名或推荐，替换原由港口集团提名或推荐的相应董事、监事席位；并且，上港集团有权向连云港推荐1名副总经理，经总经理提名后，由董事会聘任。 在标的股份交割完成之日起六十个工作日内，双方应当促成上述公司治理目标约定的实现。 （六）锁定期承诺 上港集团承诺本次受让的股份自登记在其名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。 （七）缔约过失及违约责任 1、除本协议另有规定外，如任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，对方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。 2、若本协议项下约定的股权转让事宜出现以下任一情形的，不构成转让方和/或受让方违约/缔约过失，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的过错导致出现该情形的除外： （1）国有资产监督管理部门不予审核批准或同意本次股份转让； （2）国家市场监督管理总局反垄断局对本次股份转让涉及的经营者集中申报作出禁止实施的决定，或对本次股份转让的实施附带条件的，各方经协商不同意接受该等附带条件。 如因上述主管机构对本次股份转让事项进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，亦不构成双方的违约或缔约过失事项，协议任何一方无需因此承担任何违约责任。如在前述情形发生后，双方经过协商达成补充协议的，届时按照补充协议履行。 （八）协议生效条件 本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖单位公章之日起成立，并且在同时满足下列条件时方能生效： 1、双方均已履行完毕本次交易相关内部决策程序； 2、本次交易取得江苏省政府国有资产监督管理委员会的审核批准； 3、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定。 三、对公司的影响 本次协议转让完成后，上港集团持有公司股份 223,314,841股，占公司总股本的18%，成为公司持股5%以上的股东。上港集团本次受让标的股份，将助力实现长三角区域港口资源的战略重组，提高上市公司港口资源的科学开发利用水平，符合国家长三角一体化发展战略规划。 本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，同时也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 四、所涉及后续事项 1、本次协议转让不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。 2、本次权益变动信息披露义务人按规定编制并披露了权益变动报告书，具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关《简式权益变动报告书》。 3、本次权益变动的实施需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认后，才能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。相关事项尚存在不确定性。 4、公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏连云港港口股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十九日 中财网
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