德必集团(300947):民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司员工借款管理办法的核查意见
关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 员工借款管理办法的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司制定《员工借款管理办法》的事项进行了核查，具体情况如下： 一、《员工借款管理办法》的主要内容 德必集团《员工借款管理办法》的主要内容如下： 第一章 总则 第一条 为体现以人为本的精神，进一步完善员工福利等体系建设，上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟为员工提供借款，为保障借款流程申请与审批程序的合规性，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及全资、控股子公司重要岗位的人员及有特殊贡献员工，不含公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人。 第二章 借款用途 第三条 用于员工或其直系亲属（限父母子女）突发健康重大变故，急需医疗费用救助。 第四条 用于员工个人继续深造，获取更高学历或专业技术证书，为公司内外部工作提升专业技能或管理水平的学习经费。 第五条 用于员工其他合法合理的，并经由公司总经理审批通过的其他必要性支出。 第六条 员工借款应当专款专用，不得用于个人消费及违反本制度的其他用途。一经发现，公司有权立即要求返还本金及利息，并追溯连带责任。 第三章 借款条件 第七条 借款员工应符合下列基本条件： （一）与公司签订劳动合同的正式员工，且入职公司后连续工龄超过 2年； （二）工作表现良好，在过去两年的年度考评结果是 B级及以上的。 （三）员工本人及其配偶（如有）无不良征信记录，且未被人民法院列为失信被执行人。 （四）借款员工如有配偶，需配偶以书面形式同意该员工向公司借款。 第四章 借款额度 第八条 公司向员工提供的借款总额为不超过最近一期经审计净资产的 3%。 在此额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度，可循环用于后续员工借款申请。 第九条 每位员工可获得借款额度及借款期限将根据借款用途、偿债能力、工作年限、业绩考核结果、岗位价值、发展潜力等实际情况由公司人力资源中心、行政部、财务中心、法务风控部及公司总经理审批确定。 第五章 借款利率、期限及还款方式 第十条 除符合本办法第三条用途的（健康变故或其他突发事项），公司可免除借款利息外，其他借款用途的借款利率均以最近一期人民银行对外公布的人民币 LPR的利率为基准。员工借款采用固定利率制，自借款发放之日起至全部归还之前，不再调整借款利率。 第十一条 借款员工需提供符合要求的担保措施方可申请借款，如提供符合要求的担保人，担保人可以为申请人的父母或亲属等，或提供其他担保方式。 第十二条 员工借款期限不得超过员工与公司签署的劳动合同的剩余期限，无固定劳务合同的，借款期限不得超过借款发放之日起的 60个月。员工因特殊原因无法按期归还借款及利息的，由公司人力资源中心、行政部、财务中心、法务风控部及公司总经理审批通过后，可展期不超过 24个月。 第十三条 员工借款可采用到期后一次性还本付息方式及公司规定的其他方式，将应还款项按时转账至公司指定还款账户，或由人力资源中心、行政部在借款员工工资额中予以扣减，直至借款额全部还清为止。 第六章 部门职责及管理办法 第十四条 员工借款的主责管理部门为公司财务中心，次责部门为公司人力资源中心及法务风控部。公司内部审计部门应对制度执行进行监督管理，确保公司资金安全。 第十五条 符合借款条件的公司员工可通过个人申请、部门推荐等方式向公司财务中心及人力资源中心提交书面申请材料，公司总经理审批确定是否执行后续借款程序。 第十六条 借款员工应向其配偶（如有）、家庭成员履行主动充分告知义务；如在借款期内遇到婚姻状况变化，涉及婚前财产公证或分割债务的，须主动告知公司相关部门。 第十七条 借款人应与公司签订借款协议，在协议中明确约定借款额度、借款期限、还款时间、违约责任等事项。公司财务中心、人力资源中心等部门应建立借款档案及台账，在档案中归集相关合同、协议等材料。 第十八条 借款人如发生违约，公司有权从其薪资、奖金中扣除所借款项，拒不履约或无履约能力的，公司有权对其担保人、责任连带人等采取必要合理的法律措施。 第十九条 借款人如在还款期限内与公司终止或解除劳动合同（原因包括但不限于员工单方面提出终止或解除劳动合同、劳动合同期满不再签订、公司提出终止或解除劳动合同、双方协商提前解除劳动合同、员工退休等），应在办理离职手续前清偿所有借款本息余额。 第七章 附则 第二十条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如有与法律、法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。 第二十一条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。 二、履行的审议程序及专项意见 （一）董事会审议 公司于 2024年 8月 27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于制订<员工借款管理办法>的议案》，本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）独立董事专门委员会审议 公司本次制定《员工借款管理办法》事项的审议程序符合相关法律、法规的要求以及《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。公司在不影响正常生产经营资金需求和资金安全的情况下，为员工提供借款能有效吸引优秀人才，留住核心员工及有潜力的员工。同时，公司明确了借款流程和风险防范措施，充分考虑了员工的履约能力等因素，整体风险可控；且公司本管理办法中借款对象不涉及向董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及其关联人提供借款，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。为此，同意公司制定的《员工借款管理办法》并向员工提供借款事项。 三、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司本次制定的《员工借款管理办法》已经公司董事会、独立董事专门委员会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次制定的《员工借款管理办法》无异议。 请上市公司严格按照《员工借款管理办法》要求，在不影响自身正常经营的情况下，为符合条件的员工提供借款，不得损害全体股东尤其是中小股东的利益。 （以下无正文） （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司员工借款管理办法的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 谢国敏 王 璐 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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