立中集团(300428):信息披露管理制度（2024年8月修订）
立中四通轻合金集团股份有限公司 信息披露管理制度 立中四通轻合金集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，正确履行信息披露义务，确保信息披露的公平性，以维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件以及《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称“信息披露”是指法律、法规和证券监管部门要求披露的，且尚未得知的信息以及证券监督管理部门要求披露的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，按规定的程序，以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管部门。 第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。信息披露义务人应当严格按照相关法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要第四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第五条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露，以保证所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。 本条所称公平信息披露是指当公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表上市公司的人员）及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 第六条 公司信息披露的范围包括以下几个方面： （一）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 （二）定期报告，包括年度、半年度、季度报告； （三）临时报告，包括股东大会、董事会、监事会决议公告，收购和出售资产公告、公司合并、分立、清算公告、关联交易及其他重大事件公告，有关股票、债券或衍生品种交易异常波动的公告； （四）涉及公司治理结构发生变动或公司治理方面的重要事项； （五）证券监管机构要求披露的其他事项。 第七条 相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。 第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在深交所网站和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）指定的媒体上发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务、不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。 第九条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。 第十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，按《上市规则》或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露。 第十三条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况 并披露。 暂缓披露的原因已经消除的，上市公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。 第十四条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十五条 公司编制招股说明书应遵守中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前公告招股说明书。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 第十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司将向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十七条 申请证券上市交易，将按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。 第十八条 本制度第十二条至第十三条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第十九条 公司在非公开发行新股后，将依法披露发行情况报告书。 第三章 定期报告 第二十条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不应早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十二条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。 第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 第二十六条 定期报告的编制格式及编制规则，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 第四章 临时报告 第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第二十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员，各部门和下属公司（包括子公司和分公司）获悉本制度第二十四条规定的公司重大信息应及时通知董事会秘书和信息披露事务部门。 第二十九条 公司各部门和下属公司（包括子公司和分公司）在业务活动中发生或获悉的与下列事项有关信息，应向董事会秘书和信息披露事务部门报告： （一）包括募集资金投资项目在内的重大项目进展情况； （二）对外担保； （三）前五名供货商或客户的变化； （四）公司主要产品销售区域变化； （五）公司主要产品、主要原材料价格变化； （六）诉讼和仲裁事项； （七）新发明、新专利申请或批准； （八）新产品的研制开发进展情况； （九）公司执行的环保标准或安全保护标准发生变化； （十）公司发生重大环境污染事件或重大安全事故； （十一） 拟与关联方发生的交易。 第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一） 该重大事件难以保密； （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五章 重大信息的报告、传递、审核、披露 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员等负有报告义务的责任人获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件（信息）。 第三十七条 公司及各部门、下属公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。 第三十八条 公司或部门和下属公司重大信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第三十九条 公司临时公告文稿由信息披露事务部门负责草拟，董事会秘书负责审核，董事长签署。临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。 第四十条 公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告完成后，由董事会秘书负责送达公司各董事审阅。董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。对董事会审议通过的定期报告经监事会审核后，由董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 第四十一条 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 第四十二条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第四十三条 公司向证券监管部门报送的报告由信息披露事务管理部门或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核，董事长签发。 第四十四条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第四十五条 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。 第四十六条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，核实后如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复，并按照要求披露补充公告。 第六章 信息披露事务管理 第四十七条 公司董事长为信息披露工作第一责任人；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；董事、监事及公司高级管理人员为相关责任人。 第四十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 证券部为公司信息披露的常设机构，负责具体办理公司信息披露事务。 各部门和下属公司应当指派专人负责本单位信息披露事务管理工作，并及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告与本单位相关的信息。 第四十九条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络； （二）负责组织公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）接待来访，回答咨询，向投资者提供公司已公开披露的资料； （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。 第五十二条 董事会负责定期报告和临时报告的审议，定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，确保披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第五十四条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十五条 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。 第五十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十七条 监事会应当对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第五十八条 独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 第五十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 高级管理人员有责任和义务及时答复公司董事会涉及公司定期报告、临时报告及公司其它情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并对其回复承担相应责任。 第六十条 公司财务管理部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。 第六十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止实际控制人转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十二条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第七章 公平信息披露 第六十三条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。 特定对象包括但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； （四） 公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。 第六十四条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容： （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； （三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； （五）明确违反承诺的责任。 第六十五条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告。 第六十六条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。 第六十七条 公司实施再融资计划过程中（包括向特定对象发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 第六十八条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。 第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。 第七十条 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券交易所备案。 第七十一条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。 公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 第七十二条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第八章 重大未披露信息的保密 第七十三条 公司建立重大信息内部流转保密制度。公司董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。 第七十四条 在公司信息公开披露之前,公司应将信息知情者严格控制在确需了解的人员范围内。 （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）关联公司的董事、监事、高级管理人员； （三）公司聘请的顾问、中介机构工作人员； （四）其他因工作关系、合法关系接触到未公开信息的人员； （五）中国证监会规定的其他人员。 以上人员为内幕信息知情人员，对公司未公开信息负有保密义务。 第七十五条 内幕信息知情人员不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票；也不得向他人透露内幕信息，促使他人利用该信息买卖本公司股票。违反保密义务，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循公司相关制度规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。 第七十六条 公司处于筹划阶段的重大事件，有关董事、监事、高管人员及相关部门应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，有关董事、监事、高管人员及相关部门应在第一时间报告董事长并知会董事会秘书并要求其他知情人承诺在该重大事件未披露前不要买卖公司证券，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 第九章 监管部门文件报告及信息披露资料管理 第七十七条 公司收到监管部门新颁布的规章、规则、规范性文件以及通报批评以上处分的决定文件、监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等函件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。 第七十八条 公司信息披露相关文件、资料的档案管理由董事会秘书负责。 信息披露事务部门应当指派专人负责档案管理事务。信息披露事务部门负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，信息披露事务部门应当予以妥善保管。 第八十条 公司各部门和下属公司查阅公司已公告披露的相关文件、资料，信息披露事务部门应告知公司指定的信息披露媒体；现场查阅的，信息披露事务部门应审核、登记。信息披露公告原件原则不得借阅，因业务原因需要复印的，应经董事长或董事会秘书同意。 第八十一条 投资者要求查阅公司已公告披露的相关文件、资料，公司董事会秘书或信息披露事务部门应告知公司指定的信息披露媒体；现场查阅的，信息披露事务部门应审核其公司股东身份证明文件，确认登记后方可进行，要求复印的，应支付相应成本费。 第十章 责任追究与处理措施 第八十二条 中国证监会要求公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见时，公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。 第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第八十四条 由于有关人员工作失职或违反本制度规定，致使公司的信息披露违反有关规定，公司将视情节轻重追究当事人的责任，给公司带来损失的，并向其追偿损失。 第八十五条 由于有关人员工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《证券法》的相关规定移送司法机关进行处理。 第八十六条 公司各部门（包括各分公司）、关联公司发生本管理制度规定重大事件而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人给予处分，并向其追偿损失。 第八十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第八十八条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况应及时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。 第十一章 附则 第八十九条 公司应当在相关法律、法规、规范性文件规定的期限内披露信息。 第九十条 本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。 第九十一条 本制度如因国家法律、法规发生修订而与其抵触时，应按国家法律、法规的要求执行，公司也将及时对本制度进行修订。 第九十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效。 立中四通轻合金集团股份有限公司 二零二四年八月 中财网
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