亚香股份(301220):北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留限制性股票事项的法律意见书
关于昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预 留限制性股票事项的 法律意见书 二〇二四年八月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整授予价格及授予预留限制性股票事项 的法律意见书 致：昆山亚香香料股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚香股份”）的委托，就公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）及授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”，与本次调整合称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及授予的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 公司所提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本法律意见书仅就与本次调整及授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 4. 本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及授予所必备的法定文件。 5. 本法律意见书仅供亚香股份本次调整及授予之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次调整及授予的批准和授权 根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予事项已取得如下批准和授权： (一) 2024年 2月 21日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 (二) 2024年 2月 21日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 (三) 2024年 3月 7日，公司披露了公司监事会出具的《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公告载明公司于 2024年 2月 22日至 2024年 3月 2日在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事会认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 (四) 2024年 3月 12日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 (五) 2024年 4月 18日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会 的议案》，公司董事会、监事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合资格的激励对象授予限制性股票。 (六) 2024年 4月 22日，公司监事会出具《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行核查，确认激励对象的主体资格合法、有效。 (七) 2024年 8月 27日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意实施本次调整及授予事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、 本次调整的具体内容 (一) 调整事由 公司于 2024年 5月 13日召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司 2023年度利润分配预案为：以截至 2023年 12月 31日公司总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。以截至 2023年度股东大会召开之日公司总股本 80,800,000股扣减已回购股本 872,900股后的 79,927,100股为基数进行测算，预计分派现金 15,985,420.00元（含税）。 按公司总股本（含回购股份）折算每 10股现金分红金额=现金分红总额÷公司总股本×10股=15,985,420.00元/80,800,000股×10股=1.978393元。上述权益分派方案已于 2024年 5月 24日实施完毕。 (二) 调整结果 《激励计划》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，本次调整后的限制性股票的授予价格=13.92元/股-0.1978393元/股=13.72元/股。 根据《激励计划》的规定，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致。因此，首次授予限制性股票的授予价格与预留部分限制性股票的授予价格同步调整为 13.72元/股。 根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，应经公司董事会审议通过，无需再次提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，公司本次调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的依据、原因和调整内容符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 三、 本次授予的相关情况 (一) 本次授予的授予日 2024年 3月 12日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据《激励计划》，“自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内， 公司将按相关规定召开董事会会议向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12个月内授出。” 2024年 8月 27日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2024年 8月 27日为本次激励计划本次授予的授予日。 经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 12个月内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。 (二) 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予的激励对象为 9人，本次授予限制性股票的数量为 116,000股，授予价格为 13.72元/股。 根据公司监事会出具的《关于公司 2024年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单（授予日）的核查意见》，公司监事会确认本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 (三) 本次授予的授予条件 根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1. 公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023年度《审计报告》（容诚审字[2024]215Z0178号）、第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形。 综上，本所律师认为，本次授予的条件均已经成就，公司向符合条件的激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： (一) 本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； (二) 本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； (三) 本次授予的条件均已经成就，公司向符合条件的激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留限制性股票事项的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵靖 王丽琼 经办律师： 许祥龙 2024年 8月 27日 中财网
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