硅烷科技(838402):关联交易决策制度
河南硅烷科技发展股份有限公司关联交易决策制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 经 2024年 8月 28日第三届董事会第二十二次会议审议通过。表决结果：同 意 9票；反对 0票；弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河南硅烷科技发展股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证河南硅烷科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《河南硅烷科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联人和关联关系的范围 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； (四)直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； (五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； (六)中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业，包括公司的全资子公司等。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事、监事及高级管理人员； (三)直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； (六)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的各种关系，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第三章 关联交易 第八条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： (一)购买或出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外)； (三)提供财务资助； (四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)； (五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利； (十二)其他日常经营范围内发生的可能造成资源或义务转移的事项； (十三)法律、法规、规范性文件或中国证监会、北京证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)平等、自愿、公平、公开、公允的原则； (三)不损害公司及非关联股东合法权益原则； (四)关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准； (五)关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； (六)有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； (七)公司董事会、股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或独立财务顾问出具专业意见。 第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： (一)任何人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)公司股东大会、董事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得参与表决； (四)按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。 第十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第(四)项的规定为准)； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第(四)项的规定为准)； (六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第(四)项的规定为准)； (六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形)； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (八)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，在提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 第十九条 上市公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。 第二十条 公司与关联人发生应当提交股东大会审议交易(提供担保除外)的应披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易虽未达到本条前述规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当披露审计或者评估报告。 第二十一条 公司与关联人发生的不属于应经股东大会审议且达到以下标准的交易(公司提供担保除外)，应当经董事会批准并及时披露： (一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。 上述关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。 第二十二条 董事长有权审批公司与关联人发生的下列交易(提供担保、提供财务资助除外)： (一)关联自然人发生的交易金额低于30万元的交易； (二)与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产 0.2%的交易，或在300万元以下。 属于董事长批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由董事长审查通过后实施。 总经理在日常生产经营活动管理过程中，对于可能涉及董事长、董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告。 第二十三条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十四条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第二十五条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： (一)关联交易发生的背景说明； (二)关联人的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明)； (三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； (四)关联交易定价的依据性文件、材料； (五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； (六)中介机构报告(如有)； (七)董事会要求的其他材料。 第二十六条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第二十六条所列文件外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议。 第二十七条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十八条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起60日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。日常经营关联交易适用本制度第五章第三十二条。 第二十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 有关董事或股东在审议关联事项时违背回避制度的相关规定未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 第三十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议批准。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第三十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 第五章 关联交易的信息披露 第三十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四)中国证监会、证券交易所认定的其他交易。 第六章 附则 第三十四条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 河南硅烷科技发展股份有限公司 董事会 2024年 8月 28日 中财网
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