运达股份(300772):上海市锦天城律师事务所关于运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ....................................................................................................................... 1 释 义 ....................................................................................................................... 4 一、反馈问题二 .................................................................................................................... 6 二、反馈问题三 .................................................................................................................. 13 上海市锦天城律师事务所 关于运达能源科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：运达能源科技集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“运达股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2024年度向特定对象发行股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所律师现根据深圳证券交易所上市审核中心于2024年6月27日下发的《关于运达能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020016号）的要求，对相关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本补充法律意见书之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见。 四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 八、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 释 义 本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、反馈问题二 截至 2024年 3月末，发行人长期股权投资余额为 5.5亿元。对参股公司陕西丰邑康达工程建设集团有限公司、金远智慧能源设备（广东）有限公司的投资目的为有助于公司获取厂房租赁的主动权，上述参股公司投资未认定为财务性投资。 根据申报材料，截至 2024年 3月末，发行人纳入合并范围的子公司共有 258家，重要的参股公司共有 7家，主要经营范围包括风力发电设备及零部件的装配与成套业务、新能源电站 EPC业务、新能源投资与运营等。 请发行人补充说明：（1）列示可能涉及财务性投资相关会计科目具体情况，包括但不限于交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产等；（2）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合被投资的主营业务、定位、认缴出资情况及未来发展规划，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，并结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（4）发行人及下属公司是否具备从事业务所需的相关业务资质，相关业务资质审批、认证、备案情况和审批主体，主营业务是否符合国家产业政策。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）—（3）并发表明确意见，发行人律师核查（4）并发表明确意见。 回复： 一、发行人及下属公司是否具备从事业务所需的相关业务资质，相关业务资质审批、认证、备案情况和审批主体 发行人主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售，新能源电站的投资运营，以及新能源电站的 EPC总承包等业务，同时正积极培育储能业务，以截至本补充法律意见书出具日，发行人及下属公司具备从事业务所需的相关业务资质，具体情况如下： （一）大型风力发电机组的研发、生产和销售业务 1、风电机组的研发、生产及销售 根据国家质量监督检验检疫总局颁布的《实行生产许可证制度管理的产品目录》的规定，发行人从事大型风力发电机组的研发、生产和销售无需办理生产许可证。 2、进出口相关资质 根据海关总署发布的《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》（海关总署令第 253号）规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当办理报关单位备案登记。 报告期内，公司及下属公司存在少量境外销售，主要境外销售地为越南、哈萨克斯坦、塞尔维亚、玻利维亚等。发行人及下属公司根据法律法规及主管部门的要求进行了相关备案登记，截至本补充法律意见书出具日，发行人及下属公司进行的登记情况如下：
根据《电力法》第二十五条及《电力业务许可证管理规定》第八条规定，从事发电业务的企业应当申请发电类电力业务许可证。 同时，《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》简化了电力业务许可证申请，豁免项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能（含垃圾发电）、海洋能、地热能等可再生能源发电项目的电力业务许可证。《国家能源局关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》，在现有许可豁免政策基础上，将分散式风电项目纳入许可豁免范围，不要求其取得电力业务许可证。 国家能源局《电力业务许可证监督管理办法》第七条规定，除豁免情形外，发电企业应在项目完成启动试运工作后 3个月内（风电、光伏发电项目应当在并网后 6个月内）取得电力业务许可证，分批投产的发电项目可分批申请。 截至 2024年 3月 31日，发行人控股且已并网的风电、光伏电站对应的项目公司共有 12家，除容量小于 6MW的新能源电站项目、分散式风电项目对应的 4家项目公司外，其他项目公司均已全部办理电力业务许可证，具体情况如下：
（三）新能源电站的 EPC总承包业务 根据《建筑业企业资质管理规定》，从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程的新建、扩建、改建等施工活动的企业应当取得相应建筑业企业资质。 根据《建设工程勘察设计管理条例》《建设工程勘察设计资质管理规定》，从事工程设计活动的企业，应当按照其规定条件申请资质，经审查合格，取得建设工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程设计活动。 根据住房和城乡建设部颁布的《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市〔2016〕93号）第二条第（九）规定：“工程总承包企业可以在其资质证书许可的工程项目范围内自行实施设计和施工，也可以根据合同约定或者经建设单位同意，直接将工程项目的设计或者施工业务择优分包给具有相应资质的企业。仅具有设计资质的企业承接工程总承包项目时，应当将工程总承包项目中的施工业务依法分包给具有相应施工资质的企业。仅具有施工资质的企业承接工程总承包项目时，应当将工程总承包项目中的设计业务依法分包给具有相应设计资质的企业。??工程总承包企业自行实施工程总承包项目施工的，应当依法取得安全生产许可证。” 根据国家发展和改革委员会发布的《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》第四条，规定：“在中华人民共和国境内从事承装、承修、承试电力设施活动的，应当按照本办法的规定取得许可证。除国家能源局另有规定外，任何单位或者个人未取得许可证，不得从事承装、承修、承试电力设施活动。本办法所称承装、承修、承试电力设施，是指对输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。” 发行人下属子公司成都竞恒电力工程有限公司和浙江运达能源建设有限公司从事新能源电站的 EPC总承包业务，两家公司根据法律法规及相关部门的要求办理了相关工程设计资质和施工资质。截至本补充法律意见书出具日，取得资质的具体情况如下：
《国家能源局关于印发<发电机组进入及退出商业运营办法>的通知》（国能发监管规〔2023〕48号）以及 2023年 4月 13日国家能源局官网对于“储能电站是否需要申请电力业务许可证”的回复，目前，除抽水蓄能外的其他新型储能项目暂未纳入电力业务许可管理，暂不需要取得电力业务许可证。因此，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司的储能业务无需取得电力业务许可证。 截至本补充法律意见书出具日，发行人储能业务自愿申请取得的证书情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人自愿申请取得的证书情况如下：
截至2024年6月30日，发行人已成立的境外经营主体包括1家境外办事处、1家境外子公司。其中境外办事处为欧洲风电研究院（办事处），境外子公司为河内运达运维有限公司。2家机构均已经境外投资主管部门审核批准备案，取得了商务主管部门核发的《企业境外投资证书》或《企业境外机构证书》并办理所需相关外汇手续。 欧洲风电研究院主要职能为 1、引进高端海外风电研发人才和技术开发；2、海外项目和技术的跟进和前期发展；3、加强与欧洲风电行业的技术交流和合作。 欧洲风电研究院已经完成了注册手续，其经营活动不涉及相关业务资质。 河内运达运维有限公司主营业务为风电机组的销售以及风电机组的运维，根据北京炜衡律师事务所越南分所在发行人设立河内运达运维有限公司时出具的《关于驻越公司注册、管理、经营相关问题的法律意见书》：“根据越南法律相应规定，贵公司拟在越南开展的相关经营活动，包括‘风电设备销售、风电场运维、技术咨询、技术服务、货物进出口等’，不属于禁止性或有条件的经营活动。 因此，贵公司根据相关规定准备并提交相应档案材料即可申请《投资登记证》和《企业登记证》，完成越南子公司的注册手续。”河内运达运维有限公司已取得了《投资登记证》和《企业登记证》，完成了注册手续。 截至本法律意见书出具之日，发行人的已经投入运营的境外子公司河内运达运维有限公司、运达公司欧洲风电研究院（办事处）已经取得了经营所需的相关业务资质。 综上所述，发行人及下属公司具备从事业务所需的相关业务资质。 二、主营业务是否符合国家产业政策 截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售，新能源电站的投资运营，以及新能源电站的 EPC总承包等业务。 根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发展和改革委员会令第 7号），公司主营业务不属于限制类及淘汰类行业。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司主营业务涉及其中的“6.2 风能产业”中的“6.2.1风能发电机装备及零部件制造”“6.2.3风能发电运营维护”“6.3.3太阳能发电运营维护”，属于战略性新兴产业。 综上，发行人主营业务属于战略性新兴产业，不属于限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策。 三、核查程序及结论 本所律师履行了如下核查程序： 1、核查了发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人报告期公告的《年度报告》、发行人提供的重大经营性合同，了解发行人的主营业务情况； 2、查验了发行人及其所属公司的工商登记资料或登录企查查等网站查阅其经营范围并查阅了发行人作出的说明，了解发行人及所属公司所从事的业务情况； 3、查验了发行人及其所属公司提供的相关资质、认证，了解发行人及下属公司已取得的资质情况； 4、查阅了发行人及下属公司相关从事业务所需的相关业务资质的法律法规、规章、规范性文件，确认发行人及下属公司从事业务所需的业务资质； 5、根据同行业公司的公开披露文件，了解同行业公司资质取得情况，分析发行人是否已经具备从事业务所得的相关资质； 6、查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》《战略性新兴产业分类（2018）》及国家关于风电产业发展的相关政策，了解发行人主营业务是否符合国家产业政策。 经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人及下属子公司具备从事业务所需的相关业务资质，已披露相关业务资质审批、认证、备案情况和审批主体，发行人主营业务符合国家产业政策。 二、反馈问题三 本次发行总额不超过 7亿元，发行方式为定价，发行对象为发行人的控股股东浙江省机电集团有限公司（下称“机电集团”），本次募集资金全部用于补充流动资金。 请发行人补充说明：（1）结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性；（2）结合控股股东机电集团的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；（3）明确机电集团认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。请机电集团确定定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并出具相关不减持股份的承诺。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）并发表明确意见，发行人律师核查（3）并发表明确意见。 回复： 一、明确机电集团认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配 2024年 1月 11日，公司与机电集团签署的附条件生效的股份认购协议约定了认购股票数量及金额的上限，未明确约定认购股票数量及金额的下限。2024年 7月 29日，机电集团出具《浙江省机电集团有限公司关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，明确了认购股票数量及金额的下限，其承诺认购金额为 70,000万元（本次拟募集的资金金额上限），认购数量为 85,158,150股（本次拟发行的股票上限）。 （一）2024年 1月 11日签署的认购协议关于认购价格和认购数量的约定 2024年 1月 11日，发行人与机电集团签署的《附条件生效的股份认购协议》对机电集团认购股票的价格、认购数量及金额约定如下（甲方为运达股份，乙方为机电集团），未约定集团认购股票数量及金额的下限。 1、认购股票的价格 本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 8.27元/股。定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。 2、认购金额及认购数量 乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过 70,000万元（含）。 乙方认购甲方本次发行股票的数量不超过 84,643,288股（含）。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量不超过 84,643,288股（含），未超过本次发行前甲方总股本的30.00%。甲方本次发行数量具体以中国证监会同意注册的发行方案为准。 如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则认购股数将根据认购价格的调整作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。 （二）发行人 2023年年度权益分派实施后认购价格的调整 1、权益分配实施情况 公司于 2024年 7月 11日实施完成了 2023年年度权益分派方案，以公司总股本 701,771,155股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元（含税）。实施的分派方案与 2023年年度股东大会审议通过的权益分派方案及其调整原则一致。具体内容详见公司于 2024年 7月 2日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-062） 2、本次向特定对象发行股票发行价格、发行数量的调整 鉴于公司已实施完成 2023年年度权益分配，根据公司 2024年度向特定对象发行股票预案、认购协议的相关内容，公司对本次发行的认购价格、发行数量做了相应调整，具体调整如下： （1）发行价格的调整 本次向特定对象发行的发行价格由 8.27元/股调整为 8.22元/股。 计算公式为：调整后发行价格=调整前发行价格 8.27元/股-每股派发现金股利 0.05元/股=8.22元/股。 （2）发行数量的调整 本次向特定对象发行股票的发行数量由不超过 84,643,288股（含）调整为不超过 85,158,150股（含）。 计算公式为：本次发行数量的上限=募集资金总额上限 70,000万元（含）÷每股发行价格 8.22元/股=85,158,150股（不足一股的舍去取整）。 （三）机电集团对认购股票数量及金额下限的明确 2024年 7月 29日，机电集团出具《浙江省机电集团有限公司关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，在认购协议的基础上，机电集团对本次认购股票数量及金额的下限作进一步承诺。机电集团承诺拟认购运达股份 2024年向特定对象发行股票的认购金额为 70,000万元（本次拟募集的资金金额上限），认购数量为 85,158,150股（本次拟发行的股票上限）。若在本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项或证监会、深交所等监管机构对法规进行修订，本次发行价格将按照认购协议约定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因证监会或深交所等其他原因发生调整，机电集团将以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。机电集团承诺的最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。 票数量及金额的上限。 二、请机电集团确定定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并出具相关不减持股份的承诺 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日（2024年 1月 11日）。在定价基准日前六个月，机电集团不存在减持发行人股份的情形。同时，机电集团已针对该事项出具相关不减持的承诺。2024年 1月 11日，机电集团出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺： “1、自本次发行定价基准日（第五届董事会第十四次会议决议公告日，即2024年 1月 11日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司未以任何形式直接或间接减持所持有的发行人股份。 2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司承诺不减持所持有的发行人股份，也不存在任何减持发行人股份的计划，并遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。” 三、核查程序及结论 本所律师履行了如下核查程序： 1、查阅发行人本次发行的预案、与认购对象签署的认购协议，了解发行人本次发行的股票认购数量、认购金额以及认购价格的规定； 2、查阅发行人 2023年年度权益分派实施方案及实施情况，了解权益分配实施完毕后认购价格、认购数量的变化； 3、查阅机电集团出具的《浙江省机电集团有限公司关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，了解机电集团对于认购股票数量及金额的下限的规定。 4、查阅发行人的股东名册以及机电集团出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，了解机电集团定价基准日前六个月减持发行人股份的情况以及相关不减持股份的承诺出具情况。 经核查，本所律师认为：机电集团认购本次发行股票数量及金额的下限为万元（本次拟募集的资金金额上限），认购数量为 85,158,150股（本次拟发行的股票上限）。机电集团承诺的最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。在定价基准日前六个月，机电集团不存在减持发行人股份的情形。同时，机电集团已针对该事项出具相关不减持的承诺。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于运达能源科技集团股份有限 公司 2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 金海燕 负责人： 经办律师： 经办律师： 中财网
 |