运达股份(300772):运达能源科技集团股份有限公司及财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告(豁免版)

时间:2024年08月28日 01:35:52 中财网

原标题:运达股份:运达能源科技集团股份有限公司及财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告(豁免版)

证券代码:300772 证券简称:运达股份 运达能源科技集团股份有限公司 及财通证券股份有限公司 关于 运达能源科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问 询函之回复报告(修订稿) 保荐人(主承销商) 深圳证券交易所:
贵所于 2024年 6月 27日下发的《关于运达能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2024〕020016号)(以下简称“审核问询函”或“问询函”)已收悉。运达能源科技集团股份有限公司(以下简称“公司”“运达股份”或“发行人”)会同保荐机构财通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”“保荐人”或“财通证券”)、发行人律师上海市锦天城律师事务所(以下简称“发行人律师”)、发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对问询函相关问题进行了认真核查、讨论。具体回复如下:
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明:
1、如无特殊说明,本回复中使用的简称或名称释义与募集说明书一致; 2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

本回复的内容按如下字体列示:

问询函所列问题黑体、加粗
对问题的回答宋体、不加粗
对募集说明书内容的修改、补充以及对回复 的修订楷体、加粗
对募集说明书内容的引用楷体、不加粗
目 录
问题 1: ......................................................................................................................... 3
问题 2: ....................................................................................................................... 96
问题 3: ..................................................................................................................... 115

问题 1:
近三年及一期,发行人营业收入分别为 161.61亿元、173.84亿元、187.27亿元和 37.52亿元,归母净利润分别为 58,647.10万元、61,669.79万元、41,414.51万元和 7,065.96万元。公司综合毛利率分别为 17.45%、17.77%、13.70%和 14.00%,其中风电机组毛利率分别为 16.46%、17.10%、12.51%和12.93%。截至 2023年末,发行人存货余额为 75.1亿元,其中发出商品余额53.92亿元,报告期各期末,公司发出商品余额较大,占比均在 60%以上。报告期各期,公司计提的存货跌价损失金额分别为 5,218.91万元、13,511.03万元、24,249.36万元和 377.78万元,其中 2023年和 2024年一季度对发出商品计提跌价准备分别为 17,120.94万元和 9,135.14万元。发行人销售风电机组收到的货款包含预付款、投料款、到货款、安装调试款、预验收款和质保金,其中质保金占货款总额的 5%-10%,质保期一般为 5年。报告期内,公司发生的信用减值损失分别为 1.94亿元、4.09亿元、0.23亿元和 0.73亿元,主要是计提的应收账款坏账损失。2024年一季度末,发行人预付账款余额为 51,600.46万元,较2023年末上升 161.57%。报告期各期,公司的销售费用分别为 13.66亿元、14.34亿元、13.62亿元和 3.21亿元,占营业收入的比例分别为 8.45%、8.25%、7.27%和 8.56%,主要由售后运维费、职工薪酬、劳务费、其他等构成。报告期各期末,发行人固定资产中房屋及建筑物账面价值分别为 35,551.98万元、46,404.65万元、57,499.42万元和 56,950.14万元,使用权资产账面价值分别为8,916.09万元、11,093.89万元、17,946.33万元和 16,829.74万元。报告期内,公司风电机组销售业务成本中包含运输费用分别为 63,219.65万元、38,243.48万元、45,444.07万元和 15,117.47万元。报告期各期,公司风电机组产品产能利用率分别为 94.74%、45.33%、49.08%和 4.45%。

请发行人补充说明: (1)结合预付款、投料款、交货款、安装调试款、预验收款和质保金占货款的比例、合同规定的付款节点及客户实际付款时点、差异情况(如有)等,说明公司收入确认依据,是否存在跨期确认的情况;结合风电机组设备生产和安装进度,说明公司产品交货期和客户付款比例的匹配情况;(2)发行人销售合同对质保金的约定,质保金的执行周期,是否存在因质量问题导致影响质保金收回的情形及相关会计处理;(3)结合成本构成、原材料采购价格、行业环境、产品售价、销量变化等情况,量化分析报告期内主要产品毛利率持续下滑的原因及合理性,与同行业上市公司情况是否存在较大差异;发行人针对毛利率下滑采取的应对措施,相关不利因素是否会对发行人经营业绩产生持续影响;(4)结合原材料、发出商品、在产品的库龄构成及变化情况、减值计提依据及计提情况、同行业可比公司情况,说明减值准备计提是否充分,是否存在积压、滞销风险;(5)结合公司业务特点及可比公司情况,说明发出商品金额占比较高的原因及和合理性,是否与同行业可比公司一致。

公司对发出商品的控制管理情况,包括但不限于派出的人员和具体维护情况、发出商品是否存在毁损灭失情况等,中标价格与实际结算价款是否会发生变化,是否存在客户解约情况,亏损合同的形成原因及具体情况,和同行业公司是否一致;(6)结合公司应收账款规模、账龄结构、信用政策、历史信用损失经验等情况,说明 2022年度、2023年度坏账准备计提比例的确定依据,信用减值损失金额在报告期内变动的原因和合理性,模拟测算采用固定的预期信用损失率应计提的信用损失金额。除已单项计提坏账损失的客户外,是否存在有明显回收风险的客户;(7)预付账款大幅增加的原因及合理性,是否符合行业惯例,期后结转情况,主要预付对象与发行人、董事、高管等是否存在关联关系;(8)结合公司经营模式和售后运维中使用外包人员的情况,说明销售费用中售后运维费占比较高的原因和合理性,包含劳务费用在内的实际售后运维费与同行业可比公司是否存在重大差异。进一步说明销售费用中“其他”费用的具体内容及各报告期变动的原因;(9)结合发行人固定资产、使用权资产、租赁负债等情况,说明自有厂房和租用厂房占比情况,设计产能和销售规模的匹配性。结合运输费用的变化情况,说明在客户拟建风电项目的所在地建设或租赁厂房作为生产基地的经济效益,生产基地的建设周期、实现产能投入所需时间;说明近两年及一期产能利用率较低的原因,结合同行业公司情况说明其合理性,是否存在开工异常项目。

请发行人补充披露(3)(4)(5)(6)(9)相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

问题 1(1):结合预付款、投料款、交货款、安装调试款、预验收款和质保金占货款的比例、合同规定的付款节点及客户实际付款时点、差异情况(如有)等,说明公司收入确认依据,是否存在跨期确认的情况;结合风电机组设备生产和安装进度,说明公司产品交货期和客户付款比例的匹配情况。

回复:
一、公司销售不同节点款项的结算比例情况
风电机组作为超大件产品,行业内公司均是实行分期收款方式。根据不同付款节点,公司销售风电机组收到的货款包含主要包括预付款、投料款、到货款、安装调试款、预验收款和质保金。因安装由独立的第三方公司负责,公司提供技术指导,公司仅有少部分合同在安装调试阶段有收取进度款的约定。预验收款在设备完成 240或 500小时的试运行并通过业主验收后支付。质保金则在质保期(一般为 5年)满通过业主终验后收回。另有少量的销售合同约定了其他收款节点,如在工程结算审计完成后支付的部分款项、电量考核款等。

经统计,2021年至 2024年 3月,公司确认收入的风电机组销售合同约定的各环节付款比例如下(按风电机组销售额加权平均):

期间预付款投料款到货款安装调 试款预验收 款质保 金电量 考核 款其他小计其中:交 货确认收 入环节可 收取的货 款比例
2024年 1-3月10.47%19.35%38.01%9.06%15.44%7.22%0.26%0.19%100.00%67.83%
2023 年度10.19%18.12%41.79%5.09%16.33%7.84%0.62%0.02%100.00%70.10%
2022年度10.10%18.57%41.74%4.13%18.19%6.68%0.37%0.22%100.00%70.41%
2021年度12.32%19.88%36.92%9.26%12.79%7.92%0.91%0.00%100.00%69.12%
报告期平均10.77%18.98%39.62%6.89%15.69%7.42%0.54%0.11%100.00%69.37%
根据销售合同约定,在确认收入时,公司可以收取 65%-70%的款项。

二、合同规定的付款节点与客户实际付款时点的差异情况
公司签署的销售合同约定客户需在付款节点满足付款条件之日起的 30日内(不同销售合同约定的具体时长略有差异)支付款项。实际业务过程中,部分客户因付款审批流程较慢、项目融资进度慢于预期、客户资金安排等原因导致实际付款节点晚于合同规定的付款节点,公司对这些逾期款项按照逾期账龄计提坏账准备。因此,公司各付款节点的逾期应收账款情况即可反映合同约定与客户实际付款的差异情况。

1、应收账款逾期情况
报告期各期末,公司销售风电机组形成的预付款、投料款、到货款、安装调试款、预验收款、质保金和电量考核款等不同节点款项的逾期情况如下: 单位:万元

逾期账龄截至 2024年 3月 31日       
 未逾期逾期 1年 以内逾期 1-2年逾期 2-3 年逾期 3年 以上总 计其中:逾 期款金额逾期金额 占应收账款 总额比重
投料款---3,747.95-3,747.953,747.950.30%
到货款23,148.7882,320.5223,901.9630,801.295,200.00165,372.55142,223.7711.41%
安装调试款88,702.147,173.26-940.40-96,815.808,113.660.65%
预验收款292,760.9567,783.6050,306.2627,814.8412,838.02451,503.67158,742.7212.73%
质保金486,010.82646.871,000.00-1,910.00489,567.693,556.870.29%
电量考核款33,962.17880.64880.64--35,723.451,761.280.14%
其他4,016.9472.93---4,089.8772.930.01%
合 计928,601.80158,877.8276,088.8663,304.4819,948.021,246,820.98318,219.1825.52%
占 比74.48%12.74%6.10%5.08%1.60%100.00%————
逾期账龄截至 2023年 12月 31日       
 未逾期逾期 1年 以内逾期 1-2年逾期 2-3 年逾期 3年 以上总计其中:逾 期款金额逾期金额 占应收账款 总额比重
投料款--3,747.95--3,747.953,747.950.31%
到货款49,129.6773,490.5234,454.1914,526.665,200.00176,801.04127,671.3710.57%
安装调试款61,815.788,233.261,350.40-643.0072,042.4410,226.660.85%
预验收款305,506.8155,414.8459,244.3122,304.0410,992.50453,462.50147,955.6912.25%
质保金457,130.421,646.87-908.801,910.00461,596.094,465.670.37%
电量考核款32,962.172,728.87880.64--36,571.683,609.510.30%
其他3,731.9926.00---3,757.9926.000.00%
合 计910,276.84141,540.3699,677.4937,739.5018,745.501,207,979.69297,702.8524.64%
占 比75.36%11.72%8.25%3.12%1.55%100.00%————
逾期账龄截至 2022年 12月 31日       
 未逾期逾期 1年 以内逾期 1-2年逾期 2-3 年逾期 3年 以上总计其中:逾 期款金额逾期金额 占应收账款 总额比重
投料款-4,928.75---4,928.754,928.750.47%
到货款51,075.92101,974.8929,629.3213,184.8758.21195,923.21144,847.2913.73%
安装调试款35,277.667,816.863,304.322,236.37-48,635.2113,357.551.27%
预验收款254,208.90123,266.0737,953.1211,377.71-426,805.80172,596.9016.37%
质保金337,065.493,009.955,413.561,910.00-347,399.0010,333.510.98%
电量考核款25,347.744,043.971,570.69--30,962.405,614.660.53%
合 计702,975.71245,040.4977,871.0128,708.9558.211,054,654.37351,678.6633.35%
占 比66.65%23.23%7.38%2.72%0.01%100.00%————
逾期账龄2021 12 31 截至 年 月 日       
 未逾期逾期 1年 以内1-2 逾期 年逾期 2-3 年逾期 3年 以上总计其中:逾 期款金额逾期金额 占应收账款 总额比重
投料款6,074.311,984.61---8,058.921,984.610.21%
到货款131,934.55111,769.2215,249.7258.21105.79259,117.49127,182.9413.41%
安装调试款42,544.706,334.071,893.37--50,772.148,227.440.87%
预验收款231,210.2787,833.158,930.91524.70-328,499.0397,288.7610.26%
质保金265,236.9711,394.323,049.55--279,680.8414,443.871.52%
电量考核款19,554.422,813.22---22,367.642,813.220.30%
合 计696,555.22222,128.5929,123.55582.91105.79948,496.06251,940.8426.56%
占 比73.44%23.42%3.07%0.06%0.01%100.00%————
注:1、上表仅列示风电机组业务的应收账款;
2、表中列示应收风机款全口径的逾期账龄情况,包含列示在合同资产-质保金、其他非流动资产-质保金的部分。

从上表可以看出,到货款和预验收款逾期金额较高主要原因如下:
(1)到货款和预验收款两个环节本身约定的收款比例较高,如 2023年到货款环节可收款 41.79%、预验收款环节可收款 16.33%;
(2)风电机组金额大,公司主要客户为大型发电集团下属项目公司或 EPC总承包商,以国有电力集团为主,其受预算制度、内部审批等原因导致部分款项不能在合同规定节点达到后的 30日内支付形成逾期。下半年尤其是四季度是公司的交货高峰,因靠近年末,流程不及时等原因容易导致公司在年末逾期账款金额较高。但总体来看公司应收账款逾期以一年为主;
(3)公司部分项目的直接客户为 EPC总承包单位,并非业主方,其对公司的付款进度往往取决于业主方工程款的支付。但业主方对 EPC总承包单位的付款除考虑风电机组到货情况外,还会考虑项目整体的施工进度等因素。风电场项目工程量大、耗时长,项目现场存在天气、交通、阻工等因素影响项目进度,业主方与 EPC总包单位之间容易引起争议的事项也会较多(如项目延期的窝工费等)。报告期内,公司有部分项目因客户(EPC总承包单位)与业主方存在争议事项,影响其对公司货款的支付;
(4)部分项目的逾期原因系业主融资慢于预期。该类项目一般是民营业主,公司的直接交易对象有些是业主方,有些是 EPC总包方。业主计划在风场建成后转让(或部分转让)以筹集资金、获取溢价,风场建设资金的筹集也受转让进度的影响。公司存在因业主融资慢于预期影响公司应收账款收回的情形; (5)风电机组发电量受选址、风速以及风电机组质量等多因素的影响。报告期内,存在部分客户因发电量问题延期支付公司货款的情形。由于争议解决需要时间,容易影响款项支付。

2、逾期应收账款的期后回款情况
报告期各期末,公司销售风机形成的应收货款逾期金额分别为 251,940.84万元、351,678.66万元、297,702.85万元、318,219.18万元。截至 2024年 7月31日,报告期各期末公司逾期应收账款的期后回款情况如下:
单位:万元

截止日期逾期应收 风机款金额2022年回 款金额(逾 期款部分)2023年 回款金额 (逾期款部 分)2024年1-7月 回款金额(逾 期款部分)期后回款 金额合计(逾 期款部分)合计 回款比 例
2024年3月31日318,219.18————50,644.4850,644.4815.91%
2023年12月31日297,702.85————66,958.7066,958.7022.49%
2022年12月31日351,678.66——195,516.1729,084.63224,600.8063.87%
2021年12月31日251,940.84145,302.6750,153.177,204.22202,660.0680.44%
公司2021年末的逾期应收风机款金额为251,940.84万元,截至2024年7月底,已回款至 80.44%;公司 2022年末的逾期应收风机款金额为 351,678.66万元,截至 2024年 7月底,已回款至 63.87%。公司 2023年末、2024年 3月末的逾期款期后回款比例较低,主要原因系行业内款项结算也存在集中于下半年尤其是第四季度的情形,2024年 1-7月公司回款金额相对较少。下表为报告2021年、2022年、2023各季度销售商品、提供劳务收到的现金情况: 单位:万元

年度第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 
 金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
2023年224,779.8711.28%470,158.8423.60%547,290.3327.47%750,340.0737.66%1,992,569.11100.00%
2022年230,536.3514.66%328,124.2420.87%287,532.7618.29%726,312.6246.19%1,572,505.97100.00%
2021年138,411.7812.27%251,874.4622.32%407,762.1236.14%330,341.3129.28%1,128,389.67100.00%
三、公司收入确认符合企业会计准则的规定,不存在跨期确认收入的情形 1、公司的收入确认依据
(1)公司风电机组产品的收入确认依据
公司销售的风力发电机组等产品,属于在某一时点履行的履约义务。产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,购货方开具验收单,产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

公司风电机组产品在交货验收后,还涉及安装(由业主聘请的第三方安装公司负责,公司提供指导)、设备调试、预验收、质保等环节,各环节的工作内容、执行周期、验收标准情况如下:

主要事项及 环节工作内容执行周期验收标准
交货验收在设备运抵合同指定位置后, 买方与卖方一起根据运单和 装箱单对设备的包装、外观 进行检查,对件数进行清 点。买方根据设备的到货情况、现场施工进 度分批次验收。在所交付的货物 包装、外观完 好、数量无误 后,买方签署设 备验收单据。
安装1、由业主聘请的具有专业资 质的第三方进行安装; 2、公司作为设备供应商对安 装提供指导。1、以目前的陆上大兆瓦机组为例,一 般一个月吊装3-4台。一个5万千瓦的 标准风场需要吊装 3-4个月。项目地 形、天气等原因会影响吊装进度;2、 卖方根据设备的安装进度提供指导服 务。公司作为设备的 卖方,本环节不 涉及验收。
设备调试在风电机组安装完成后,公 司提供调试服务,调试工作 主要包括电气和机械方面。 在调试过程中,如果合同设 备因卖方原因未能达到合同 规定的要求,公司需要采取 措施消除缺陷。1、1台设备的调试时间为1-2天(2人 参与调试工作); 2、针对调试过程的消缺工作,1个5万 千瓦的风电场需要 1个月(3人参与消 缺工作) 综合来看,5万千瓦风电场的调试、消 缺工作需要3个月左右。公司在调试完成 后,向客户出具 调试报告。
主要事项及 环节工作内容执行周期验收标准
预验收(试 运行)1、公司在机组完成并网调试 并稳定运行后,向买方提交 预验收(试运行)申请表。 经买方同意后标的机组即可 根据双方约定时间进入试运 行考核; 2、试运行需要全场所有风电 机组连续、稳定、无故障并 网运行 240小时(少量 250 小时、500小时)。1、此期间公司仅需对设备的运行状态 进行监控,无需提供其他服务; 2、试运行最少需要 240小时即 10天 (少量为250小时、500小时)。试运行通过后, 买方签署全场风 电机组的预验收 证书。
质保期质保期内公司提供日常检 修、定检维护以及大部件维 修服务。一般为5年,有少部分项目为2年。质保期满后,设 备运行状态符合 合同约定条件 时,买方签署终 验证书。
根据上表,在风电机组交货验收后,公司提供的安装指导、设备调试、预验收、质保期服务并非主要的履约义务,前述事项发生的成本费用支出很小,公司在确认收入时针对质保期的运维费计提了预计负债,因此公司在交货验收时点确认收入具有合理性。

(2)公司收入确认符合企业会计准则的规定
以风电机组交货验收作为收入确认时点符合企业会计准则要求,收入确认时点准确。根据《企业会计准则第 14 号—收入》第二章第十三条:对于在某一时点履行的履约义务,企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时,企业应当考虑的迹象以及公司的对照情况如下:
A、“企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务” 风电机组以交货验收确认收入,在此时点公司可收款至合同总额的 65%-70%,满足享受现时收款权利的条件。在交货后,后续发生的履约成本金额较小,主要为安装指导、设备调试、预验收以及质保期运维。

B、“企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权”
根据《中华人民共和国民法典》“第二编 物权”之“第一分编 通则”之“第二章 动产交付”第二百二十四条规定,“动产物权的设立和转让,自交付时发生效力,但是法律另有规定的除外。”公司与客户的风电机组销售合同普遍明确约定:货物交付后其所有权及风险转移至买方,买方承担货物交付后的风险,卖方承担货物交货前的风险。因此,自风电机组交货验收后,客户已拥有风机的法定所有权,满足该项要求。

C、“企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。” 交货验收时,风电机组已运抵至客户的项目现场,并且实物已经转移给客户,客户可根据现场施工进度委托吊装单位对风电机组进行安装,满足该项要求。

D、“企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。”
公司与客户的风电机组销售合同普遍明确约定:货物交付后其所有权及风险转移至买方,买方承担货物交付后的风险,卖方承担货物交货前的风险。满足该项要求。

E、“客户已接受该商品”
客户签署验收单,表明客户已接受该商品,满足该点要求。销售合同约定的预验收条款,只是一项例行程序,并不影响公司判断客户取得该商品控制权的时点。风电机组在销售前已获得型式认证,在机组质量参数要求方面已经存在了客观标准,且有行业的认证。同时,根据销售合同约定,客户也可派人到公司工厂驻厂监造,确保设备出厂前达到销售合同约定的标准及要求。根据过去执行合同的经验以及预验收的结果,公司历史上未出现风电机组交付后,在安装调试过程或预验收过程中因出现质量问题而导致的销售退回。此外,产品交付后发生的成本费用支出也很小。因此,安装调试、预验收不构成控制权转移的标志,控制权在交货验收时转移。

F、“其他表明客户已取得商品控制权的迹象”
自风电机组交付后,客户自行聘请的第三方安装公司对设备进行安装,也一定程度上表明其已取得商品控制权。满足该项要求。

综上,公司在风电机组交货验收时点确认收入符合《企业会计准则》规定。

(3)同行业上市公司的收入确认依据
报告期内,同行业可比上市公司风电机组销售业务的收入确认依据如下:
公司收入确认时 点依据
金风科技交货验收时 确认收入《2023年年度报告》披露“本集团的销货合同通常约定在不同的 阶段按比例分别付款。本集团在商品验收移交时点确认收入”
  《2023年年度报告》披露“本集团与客户之间的商品销售合同通 常包含转让风机整机、子件及配件的履约义务。通常在综合考虑 下列因素的基础上,以商品控制权转移时点确认收入。考虑因素 包括取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬 的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移和客户 接受该商品的情况”
明阳智能交货验收时 确认收入明阳智能2019年1月的IPO招股书中披露在机组安装完成后确认 收入。但查阅其公告文件,明阳智能在 2020年已改为交货验收时 确认收入。其在《关于明阳智慧能源集团股份公司 2023年年度报 告的信息披露监管工作函的回复》披露:“整机设备交付后,公 司确认整机设备收入”“公司将风机运抵客户的风场,客户验收 后并签署到货签收单,公司完成风机交货义务,为合同第一项履 约义务的时点”
  《2023年年度报告》中更明确披露“本公司与客户之间的销售商 品合同通常包含转让风机整机及配件的履约义务,当风机整机及 配件商品运送至客户且客户已接受该商品时,客户取得风机整机 及配件商品的控制权,确认收入”
电气风电交货验收时 确认收入2021年《招股说明书》披露“风机销售收入根据发行人与客户签 订的销售合同将风机产品提供给购货方,风机运抵现场,到货取 得业主签收确认全额销售合同收入”
  《2023年年度报告》披露“本集团将产品按照协议合同规定运至 约定交货地点,由购买方确认接受后,确认收入”
三一重能交货验收时 确认收入《2023年年度报告》披露“本集团通常通过向客户交付风力发电 机组履行履约义务,本集团将产品按照协议合同规定运至约定交 货地点,在综合考虑了下列因素的基础上,以由业主签字确认盖 章的《签收单》为依据确认风电场运行维护服务收入以外的销售 收入;取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报 酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客 户接受该商品”
运达股份交货验收时 确认收入公司主要销售风力发电设备等产品,属于在某一时点履行的履约 义务。产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产 品交付给购货方,购货方开具验收单,产品销售收入金额已确 定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流 入,产品相关的成本能够可靠地计量
由上表可知,同行业可比上市公司的风电机组产品均以交货验收作为收入确认时点,与公司一致。

2、公司交货时已收取大部分款项,款项的实际收取情况与当期销售应收回的金额较为接近,收款率高,公司的收入确认合理,不存在跨期确认收入的情形。

根据合同约定,在合同签署且对应的风电场项目启动时,公司向客户收取合同价约 10%作为“预收款”;公司将产品运至指定地点交付,经验收合格后收取到货款,到此阶段约收款至合同总价款的 65%-70%,此时公司进行收入确认。

全部产品安装完成且通过试运行后,约收款至合同总价款的 90-95%;剩余部分作为“质保金”,一般为合同金额的 5-10%,在质量保证期满后支付。

根据统计,报告期内平均来看,公司客户在交货时实际付款至合同额的59.66%,公司销售合同规定交货时公司可收款至合同额的 69.37%,公司平均收款率为 86.01%。公司确认收入时已收到大部分货款,客户实际付款时间与合同约定的付款时间不存在重大差异,公司收入确认依据充分。

报告期,公司确认收入时收款情况和对应销售合同约定的收款情况见下表:
期间交货验收时实际收款情况   合同规定 交货验收 时可收款 比例②收款率 = / ③ ①②
 预付款投料款到货款交货前 (含)款项 比例小计①  
2024 1-3 年 月10.43%19.26%27.66%57.35%67.83%84.55%
2023年度10.13%17.90%34.11%62.14%70.10%88.64%
2022年度9.96%17.98%31.88%59.82%70.41%84.96%
2021年度11.26%19.15%28.92%59.33%69.12%85.84%
报告期平均10.44%18.57%30.64%59.66%69.37%86.01%
3、公司不存在跨期确认收入的情形
保荐机构、发行人会计师针对发行人收入确认是否存在跨期进行了如下核查:
(1)访谈发行人财务人员、对比同行业公司,了解发行人收入确认依据并分析发行人收入确认依据的合理性。

(2)结合发行人收入成本表和风电机组的验收单据,对发行人报告期各期的收入执行截止性测试,具体过程及测试情况如下:
A、一方面,从风电机组收入明细表出发,重点关注当年 11月、12月和次年 1月、2月确认收入的项目,抽查相关项目风电机组的验收单,检查发行人收入确认时间与设备验收时间是否一致;另一方面,从风电机组的交货验收单出发,重点关注当年 11月、12月和次年 1月、2月发货、验收的项目,检查对应项目的收入确认时间是否与设备验收时间一致。

经核查,发行人收入确认时间与设备验收时间一致,不存在收入跨期的情形。

B、此外,发行人会计师通过监盘的方式对发出商品进行核查,进一步验证收入的截止性测试。发行人会计师在 2021年末、2022年末、2023年末抽取部分大额发出商品进行实地监盘,核查相应的发出商品是否均已发出以及发出商品的到货数量、状态,并通过检查发出商品期后收入确认的相关文件,验证相应发出商品的真实性和完整性。

对于陆上大功率机组,风电机组一个月的吊装量为 3-4台。业主为保障吊装过程的连续性、减少停工待料的情形,会要求项目现场一个安装批次的风电机组到货数量较多。由于要避开一季度的春运影响等因素,风电机组在四季度发货量一直较大。以 2023年的机舱为例,2023年各季度公司发货数量分别为276台、313台、408台和844台。发行人在执行项目数量较多,导致期末发出商品金额较大。

发行人会计师 2021年、2022年、2023发出商品执行的监盘金额以及覆盖比例如下:
单位:万元

项目2023年2022年2021年
会计师发出商品监盘 金额211,182.64177,594.8395,942.59
监盘比例39.17%45.04%20.49%
(3)了解期末大额交货项目以及大额发出商品项目业主的吊装计划、到货时间要求,评估验收时间是否合理,从而分析营业收入是否在恰当时间确认。

(4)结合同行业上市公司公开信息披露文件,分析发行人收入变动情况是否合理。

(5)了解发行人资产负债表日后的销售退回情况,核查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况。

(6)检查客户预付款、投料款、交货款、安装调试款、预验收款和质保金等不同阶段的回款金额与回款时间,并与合同规定结算比例与付款节点比较,评价客户各节点款项付款时间与金额是否与合同约定一致,评价营业收入是否在恰当期间确认。

(7)访谈发行人报告期内主要客户,了解发行人对主要客户风电机组产品的交货验收情况。

经核查,发行人不存在跨期确认收入的情形。

四、结合风电机组设备生产和安装进度,说明公司产品交货期和客户付款比例的匹配情况。

如本节“一、公司销售不同节点款项的结算比例情况”所述,风电机组作为超大件产品,整个生产、交付、安装以及后续的试运行周期较长,行业内都是实行分期收款。风电机组的安装由独立的第三方公司负责,公司提供技术指导。根据不同付款节点,公司销售风电机组收到的货款包含主要包括预付款、投料款、到货款、安装调试款、预验收款和质保金。

如本题“三”所述,根据统计,报告期内平均来看,公司客户在交货时实际付款至合同额的 59.66%,公司销售合同规定交货时可收款至合同额的69.37%,公司平均收款率为 86.01%。公司产品的交货期与客户付款比例匹配。

保荐机构、发行人会计师核查情况
除前文针对发行人是否存在跨期收入的核查程序外,保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序:
1、了解与收入确认相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;
2、查阅销售合同,了解主要合同条款或条件,关注合同中关于预付款、投料款、交货款、安装调试款、预验收款和质保金等不同阶段款项结算比例的约定,评价收入确认方法是否恰当;
3、以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、销售发票、客户验收单等;
4、核查报告期内公司应收账款的逾期情况与逾期应收账款的期后回款情况;
5、访谈发行人交付部门人员,了解公司产品在交货验收后的安装、设备调试、预验收、质保期等环节的工作内容、执行周期、验收标准;
6、查阅同行业可比上市公司的公开披露资料,了解其收入确认时点,对比分析发行人收入确认的合理性。

经上述核查,保荐机构、发行人会计师认为:
公司主要产品为风力发电机组产品,属于在某一时点履行的履约义务,以交货验收作为收入确认依据。基于风力发电机组的业务特点,公司销售结算方式为按进度分期收款。根据销售合同约定,在确认收入时,公司可以收取 65%-70%的款项。报告期内,部分客户因预算制度、内部审批、项目融资进度、业主资金安排、风电机组发电量不及预期等原因导致实际付款节点晚于合同规定的付款节点,公司对这些逾期款项按照逾期账龄计提坏账准备。公司按照企业会计准则的规定进行收入确认,不存在跨期确认收入的情形。公司交货时已收取大部分款项,款项的实际收取情况与当期销售应收回的金额较为接近,收款率高,公司收入确认合理。公司风电机组销售的交货期和客户付款比例相匹配。

问题 1(2):发行人销售合同对质保金的约定,质保金的执行周期,是否存在因质量问题导致影响质保金收回的情形及相关会计处理。

回复:
一、公司销售合同对质保金的约定与质保金的执行周期
报告期内,公司销售合同约定的质保金一般为合同金额的 5%-10%(主要为 10%),质保金在质保期满通过客户终验后收回。部分销售合同约定在质保期内(如进入质保满 1年、取得预验收证书后满 2年),公司可开具质量保函换取质保金作为履约保证,开具的质量保函需与质保金金额相等。报告期内,公司质保金的执行周期一般为 5年,有少部分项目为 2年。

二、因质量问题导致影响质保金收回的情形及相关会计处理
在质保期,公司按照合同的约定,对发生质量问题的机组进行维修。报告期内,公司仅存在因客户风电机组终验手续办理流程慢,或业主对风电机组质量提出异议等原因导致项目未能按照合同约定的质保期出质保、质保金收回推迟的情形。但公司不存在因质量问题导致质保金收回金额被扣减的情形。

此外,也存在少数已出质保的项目,由于客户资金周转等原因,短期内无法支付质保金。对此公司评估客户信用风险,针对逾期未收回的质保金计提坏账准备。

保荐机构、发行人会计师核查情况
保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序:
1、查阅报告期内主要客户的销售合同,了解合同中关于质保金、客户质量索赔以及质量保证金执行周期的约定,并评价报告期内是否发生重大变动; 2、查阅质保信息运维台账,了解发行人风电场项目的出质保情况; 3、访谈发行人财务人员,了解发行人风电机组的质量问题的处理方式,以及报告期内是否存在因质量问题影响质保金收回的情形。

经上述核查,保荐机构、发行人会计师认为:
报告期内,公司销售合同约定的质保金一般为合同金额的 5%-10%,质保金在质保期满通过客户终验后收回。部分销售合同约定在质保期内,公司可开具质量保函换取质保金作为履约保证。报告期内,公司质保金的执行周期一般为 5年,有少部分项目为 2年。

在质保期,公司按照合同的约定,对发生质量故障的机组进行维修。报告期内,公司仅存在因客户风电机组终验手续办理流程慢,或业主对风电机组质量提出异议等原因导致项目未能按照合同约定的质保期出质保、质保金收回推迟的情形。公司不存在因质量问题导致质保金收回金额被扣减的情形。

问题 1(3):结合成本构成、原材料采购价格、行业环境、产品售价、销量变化等情况,量化分析报告期内主要产品毛利率持续下滑的原因及合理性,与同行业上市公司情况是否存在较大差异;发行人针对毛利率下滑采取的应对措施,相关不利因素是否会对发行人经营业绩产生持续影响。

回复:
一、结合成本构成、原材料采购价格、行业环境、产品售价、销量变化等情况,量化分析报告期内主要产品毛利率持续下滑的原因及合理性,与同行业上市公司情况是否存在较大差异
(一)报告期内风电机组产品毛利率持续下滑的原因及合理性
报告期内,公司主要产品为风电机组,其在 2021年、2022年、2023年和2024年 1-3月的毛利率分别为 16.46%、17.10%、12.51%和 12.93%,总体呈下降趋势。

1、风电机组成本构成情况
报告期内,公司风电机组制造与销售业务的成本构成情况如下:
单位:万元

项目2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度 
 金额比例金额比例金额比例金额比例
直接材料266,089.4090.56%1,305,948.6893.23%1,263,146.7393.38%1,207,807.0091.94%
直接人工1,717.850.58%5,962.940.43%5,188.490.38%5,052.690.38%
制造费用4,721.311.61%27,802.811.98%18,932.301.40%15,006.801.14%
运输费用15,117.475.14%45,444.073.24%38,243.482.83%63,219.654.81%
其他费用6,196.642.11%15,618.601.11%27,246.502.01%22,645.091.72%
合计293,842.66100.00%1,400,777.10100.00%1,352,757.50100.00%1,313,731.23100.00%
公司风电机组的业务模式为整机总装、零部件专业化协作,风电机组业务的成本主要是直接材料。桨叶、齿轮箱、发电机、变桨轴承、主轴、轮毂、变流器和变桨控制系统为风电机组产品的主要直接材料,合计占业务成本的比重约为 65%-70%。

2021年至 2023年,公司风电机组业务成本结构稳定,未发生明显变动。

2024年 1-3月,公司直接材料占比下降主要因运输费用占比提高导致。公司2024年 1-3月交货的部分机组项目所在地位于重庆、贵州等地,山地地区较多,运输费用较高,导致运输费用在成本结构中比重提升。若 2024年 1-3月维持2023年的运输费用率,则直接材料占成本比重提升至 92.29%。

风电机组销售成本中的其他费用系与合同履约直接相关的其他费用,如咨询费、居间费等,其在对应产品控制权转移后结转至“营业成本”。

不考虑运输费用和其他费用后,报告期公司风电机组产品直接材料、直接人工和制造费用的构成变化较小,见下表:
单位:万元

项目2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度 
 金额比例金额比例金额比例金额比例
直接材料266,089.4097.64%1,305,948.6897.48%1,263,146.7398.13%1,207,807.0098.37%
直接人工1,717.850.63%5,962.940.45%5,188.490.40%5,052.690.41%
制造费用4,721.311.73%27,802.812.08%18,932.301.47%15,006.801.22%
合计272,528.56100.00%1,339,714.43100.00%1,287,267.52100.00%1,227,866.49100.00%
2、风电机组产品行业环境
2021年以来,风电机组价格持续下降。根据国内公开招标市场的数据统计,风电机组投标均价从 2021年的 3,000元/kw左右下降到 2024年 3月底的 1,500元/kw左右。风电机组价格下降的原因主要是技术进步、市场竞争以及平价上网政策的推动。

(1)行业技术进步,机组大型化导致风电机组单千瓦价格下降
风电机组(含塔筒)的成本约占风电开发总成本的 40%左右,风电机组的大型化是全行业公认的度电成本下降的核心路径。虽然机组大型化提高了风电机组的设计和制造难度,对桨叶、塔筒、齿轮箱及其他零部件的技术和工艺要求均大幅提升,但机组大型化可大幅节约征地、吊装、电缆和日常运维成本,相同容量大机型项目的整体造价和度电成本将有所减少。平价上网和电力市场化交易的推进,对机组的风资源利用率提出了更高的要求。根据中国可再生能源学会风能专业委员会编制的《2023年中国风电吊装容量统计简报》,2023年中国新增风电机组平均单机容量为 5,595kW,同比增长 24.6%,其中陆上风电机组平均单机容量为 5,372kW,同比增长 25.1%;海上风电平均单机容量9,603kW,同比增长 29.4%。

(2)风电整机行业市场集中度高,叠加央企集团集中采购制度,导致风电机组价格下降
随着市场调控与整合进程的加快,国内风电整机制造企业的市场份额逐渐趋于集中,寡头垄断趋势日益明显,2023年前五大风电整机厂商国内市场份额合计达 73.75%。行业竞争格局导致产业竞争日趋激烈。

在风电投资领域,虽然投资主体不断多元化,但“五大六小”发电集团仍是主力军。近年来,央企集团对风电机组执行集中采购制度。在集中采购模式下,因单次招投标量大,价格通常略低于央企集团下属公司自行招投标价格。

在招投标过程中,风电机组价格通常是主要的评价因素。风电整机厂为确保中标,往往采取大幅度降低投标报价的模式,导致机组价格不断走低。

(3)平价上网、电力市场化交易后,风电投资商的利润空间被压缩,开始向风电机组厂家转嫁部分成本压力
随着风电市场的成熟和国家补贴政策的退坡,风电投资商利润空间被压缩。

为了保持项目的竞争力和盈利能力,投资商会对风电机组成本的要求提高。如前文所述,风电机组的成本约占风电开发总成本的 40%左右,机组成本的下降可以有效的提高风电开发项目的利润率。

3、结合风电机组产品售价、原材料采购价格变化以及销量变化情况对毛利率变化进行的量化分析
报告期内,公司风电机组产品各机型的销售额、销售单价和单位成本的变动情况、毛利率情况如下:
单位:销售额为万元

机型项目2024年 1-3月   2023年度   
  销售额销售额占 比变动幅 度毛利率销售额销售额 占比变动幅度毛利率
2.XMW单千瓦售价170.940.05%————24,238.101.51%-15.81%15.49%
 单千瓦成本        
    ——     
        -15.76% 
3.XMW单千瓦售价5,516.741.63%-12.12%-6.10%60,145.303.76%-3.99%11.17%
 单千瓦成本        
    4.97%     
        2.64% 
4.XMW单千瓦售价3,159.290.94%-14.37%14.64%263,848.3316.48%-16.41%23.60%
 单千瓦成本        
    -4.33%     
        -15.84% 
5.XMW单千瓦售价179,444.0553.17%-7.10%11.85%517,982.5532.35%-5.94%9.24%
 单千瓦成本        
    -9.77%     
        -4.87% 
6MW及以上单千瓦售价149,201.5044.21%-10.16%14.81%734,830.7745.90%-0.44%10.84%
 单千瓦成本        
    -14.16%     
        2.72% 
合计单千瓦售价337,492.52100.00%-12.86%12.93%1,601,045.05100.00%-20.11%12.51%
 单千瓦成本        
    -13.28%     
        -15.69% 
(续前表) (未完)
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