驱动力(838275):拟修订《公司章程》公告

时间：2024年08月28日 01:36:12 中财网

原标题:驱动力:关于拟修订《公司章程》公告

证券代码：838275 证券简称：驱动力 公告编号：2024-079
广东驱动力生物科技集团股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》（证监会公告〔2023〕62号）等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第三十五条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；	第三十五条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准本章程第三十六条规 定的担保事项； （十二）上市公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外）达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上。且超过5000 万元； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司市值的50％以上； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过750万元。	或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）审议批准本章程第三十六条规定 的担保事项； （十一）上市公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外）达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000 万元； 3、交易的成交金额占上市公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过750万元。
第三十七条 公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期经审 计总资产或市值 2%以上且超过 3000万元的 交易，应当参照第三十九条提供评估报告或 者审计报告，提交股东大会审议。与日常经	第三十七条 公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期经审 计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应 当参照第三十九条提供评估报告或者审计报 告，提交股东大会审议。与日常经营相关的
营相关的关联交易可免于审计或评估。	关联交易可免于审计或评估。
第一百二十九条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事 项、委托理财、建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。重大 事项应当由董事会集体决策，董事会不得将 法定职权授予个别董事或者他人行使。 应由董事会审议的交易事项如下： （一）公司发生的交易（关联交易、对 外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 20％以上，且绝对金额 超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的20％以上， 且绝对金额超过 1000 万元；	第一百二十九条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。重大事 项应当由董事会集体决策，董事会不得将法 定职权授予个别董事或者他人行使。 应由董事会审议的交易事项如下： （一）公司发生的交易（关联交易、对 外担保除外）达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且超过1000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且超过1000万 元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过150万元。 （二）公司发生符合以下标准的关联交 易（除提供担保外），应当经董事会审议：
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20％以上，且绝对金额 超过 200 万元。 （二）公司发生符合以下标准的关联交 易（除提供担保外），应当经董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交 易，且超过300万元。	1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超 过300万元。
第一百八十七条 （四）利润分配的顺序：公司在具备现 金分红的情况下，应当优先采用现金分红进 行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例： 1.现金分配的条件和比例：如无重大投 资计划或重大现金支出事项发生，在公司当 年实现的净利润为正数且当年末公司累计未 分配利润为正数的情况下，公司以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项 是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超 过3,000万元。 2.发放股票股利的具体条件：公司经营 状况良好，且董事会认为股票价格与公司股 本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金	第一百八十七条 （四）利润分配的顺序：公司在具备现 金分红的情况下，应当优先采用现金分红进 行利润分配。 现金分红应以满足公司持续经营和长期 发展为前提，原则上应当同时满足以下条件： 1公司累计可供分配的利润为正值； 2公司现金流充裕，可以满足公司正常 发展和持续经营； 3公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项（募集资金项目除外）导致公司现金 流紧张的特殊情况。 （五）利润分配的条件和比例： 1.现金分配的条件和比例：如无重大投 资计划或重大现金支出事项发生，在公司当 年实现的净利润为正数且当年末公司累计未 分配利润为正数的情况下，公司以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
利润分配后，采取股票分利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长 速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的 影响，以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。 如果公司同时采取现金及股票股利分配 利润的，在满足公司正常生产经营资金需求 情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属于成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 10%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，根据上述原则提出当年利润分配方案。	如公司存在重大投资计划或重大现金支 出，进行现金分红可能导致无法满足公司经 营或者投资需要的，公司可以不实施现金分 红，单独进行股票股利分配。重大投资计划 或重大现金支出是指：公司未来12个月的拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2.发放股票股利的具体条件：公司经营 状况良好，且董事会认为股票价格与公司股 本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金 利润分配后，采取股票分利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长 速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的 影响，以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。 如果公司同时采取现金及股票股利分配 利润的，在满足公司正常生产经营资金需求 情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属于成长期且有重大
	资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （六）公司出现下述任一情形时，可不 进行利润分配 1.最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见； 2.最近一年度经审计的资产负债率高于 70%； 3.最近一年度经审计的经营性现金流量 净额比上年同期下降 50%以上，或最近一年 度经审计的经营性现金流量净额为负数； 4.公司未来十二个月有重大投资计划或 重大现金支出事项的。

是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。


二、修订原因
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2023〕62号）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》中关于股东大会职权、现金分红等部分条款。


三、备查文件
《公司第三届董事会第十八次会议决议》


广东驱动力生物科技集团股份有限公司
董事会
2024年 8月 28日