[担保]驱动力(838275):《对外担保管理制度》
广东驱动力生物科技集团股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 经公司 2024年 8月 28日第三届董事会第十八次会议修订并审议通过，尚需 提交 2024年第二次临时股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称子公司）。 第四条 公司对外担保由公司统一管理，公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司董事会或者股东大会批准、授权，任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称子公司）。 第四条 公司对外担保由公司统一管理，公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司董事会或者股东大会批准、授权，任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。 （一）符合《公司法》《民法典》《监管办法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （二）公司对外担保原则上应要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。 （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。 第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近 一期经审计净资产（合并报表口径，下同）的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）连续十二个月内，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过1500万以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或《公司章程》规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。 除上述规定须经股东大会审议通过的事项外，公司所有其他对外担保事项须经董事会审议通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一至三项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 公司独立董事可根据需要在董事会审议对外担保事项前召开独立董事专门会议审议该事项，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条 除本管理制度第八条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审议批准，还应严格遵循以下规定： （一）对外担保事项必须经出席董事会的2/3以上董事审议并经全体独立董事的2/3以上审议通过方可作出决议同意； （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第十条 对外担保申请由财务部门统一负责受理。对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。 第十一条 被担保人应当至少提前20个工作日向公司财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案（如适用）。 第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部门认为必须提交的其他资料。 第十三条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对其提供担保的风险进行评估，经财务负责人审定并形成书面报告后送交总经理办公会。 第十四条 总经理办公会在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十五条 总经理办公会应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。 第十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。 第十七条 公司董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的2/3以上董事的同意方可作出决议。公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。股东大会审议按照担保金额连续十二个月累计计算原则超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保，的对外担保事项时，应当以特别决议通过。 第十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员2/3以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员2/3的，该对外担保事项交由股东大会表决。 第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十条 经股东大会或者董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内权属担保文件。 第二十一条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会作出决定并实施。 第十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员2/3以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员2/3的，该对外担保事项交由股东大会表决。 第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十条 经股东大会或者董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内权属担保文件。 第二十一条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会作出决定并实施。 第二十三条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十四条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十五条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十六条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。 第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。 第二十八条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会秘书，并应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事长、总经理及董事会秘书。 第二十九条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 第三十条 被担保债务到期后需延期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第三十一条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 （一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施； （四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事长、总经理及董事会秘书。 第二十九条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 第三十条 被担保债务到期后需延期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第三十一条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 （一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施； （四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十五条 当出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 担保的信息披露义务。董事会或股东大会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十五条 当出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第三十七条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第三十九条 本制度的修改和解释权归属公司董事会。 第四十条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。 广东驱动力生物科技集团股份有限公司 董事会 2024年 8月 28日 中财网
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