汇川技术(300124):第七期股权激励计划（草案）
原标题:汇川技术:第七期股权激励计划（草案） 深圳市汇川技术股份有限公司 第七期股权激励计划 （草案） 深圳市汇川技术股份有限公司 二〇二四年八月 声明 本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 特别提示 一、《深圳市汇川技术股份有限公司第七期股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具包括第二类限制性股票、股票期权和第一类限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过3,476.30万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额267,814.2081万股的1.30%。其中，首次授予权益3,128.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额267,814.2081万股的1.17%，占本激励计划拟授出权益总数的89.99%。预留权益348.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额267,814.2081万股的0.13%，预留部分占拟授予权益总额的10.01%。首次授予如下： （一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为28.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额267,814.2081万股的0.01%，占本激励计划拟授出权益总数的0.81%。 （二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为3,100.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额267,814.2081万股的1.16%，占本激励计划拟授出权益总数的89.18%。 截至本激励计划草案公告之日，尚有80,769,590股限制性股票及股票期权仍在有效期内，占公司股本总额267,814.2081万股的3.02%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额四、本激励计划限制性股票（第二类限制性股票和第一类限制性股票）的授予价格（含预留）为42.87元/股，股票期权的行权价格（含预留）为42.87元/份。 五、本激励计划首次授予激励对象不超过1,225人，包括公告本激励计划时在本公司（含下属公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。 拟首次授予激励对象不含：①独立董事、监事；①单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。 六、本激励计划有效期： 本激励计划自权益授予/授予登记完成之日起至全部权益归属/行权/解除限售或作废/注销/回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本激励计划获取权益提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财务资助。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）证监会认定的其他情形。 十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权/解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。 十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 第一章 释义 .............................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................... 10 第五章 本激励计划的具体内容 ............................................................ 12 第六章 本激励计划的实施程序 ............................................................ 43 第七章 本激励计划的会计处理 ............................................................ 47 第八章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................. 49 第九章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................. 51 第十章 附则 ............................................................................................ 54 第一章 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象获授的第二类限制性股票在归属前、获授的股票期权在行权前、获授的第一类限制性股票在解除限售前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属/行权/解除限售条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予激励对象为公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干。 （拟首次授予激励对象不包括：①独立董事、监事，①单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过1,225人。包括： （一）公司核心管理人员； （二）公司核心技术（业务）骨干。 所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司（含下属公司）存在聘用或劳动关系。 以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，拓展海外市场将是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象在公司的海外市场拓展、技术支持等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 本激励计划的具体内容 本激励计划包括第二类限制性股票、股票期权和第一类限制性股票三部分，三类权益工具将在履行相关程序后授予。 本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过3,476.30万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额267,814.2081万股的1.30%。其中，首次授予3,128.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 267,814.2081万股的1.17%，占本激励计划拟授出权益总数的89.99%。预留权益348.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额267,814.2081万股的0.13%，预留部分占拟授予权益总额的10.01%。 截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 一、第二类限制性股票激励计划 （一）第二类限制性股票激励计划的股票来源 本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 （二）获授第二类限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象首次授予的第二类限制性股票数量为28.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额267,814.2081万股的0.01%，占本激励计划拟授出权益总数的0.81%。 （三）激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况 本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括：①独立董事、监事，①单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、第二类限制性股票激励计划的有效期 第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、第二类限制性股票激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 3、第二类限制性股票激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4、第二类限制性股票激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （五）第二类限制性股票的授予价格及确定方法 1、第二类限制性股票的授予价格 本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股42.87元，即满足归属条件后，激励对象可以每股42.87元的价格购买公司股票。 2、第二类限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股42.48元； （2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股42.87元。 （六）第二类限制性股票的授予与归属条件 1、第二类限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①证监会认定的其他情形。 2、第二类限制性股票的归属条件 激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得归属第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2024-2027四个会计年度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票归属权的各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。 （5）个人层面绩效考核要求
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。 激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （6）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核指标设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标方面选取扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率和营业收入增长率，其中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （七）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、第二类限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积0 转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票归属数量。 （2）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日0 1 收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的2 比例）；Q为调整后的第二类限制性股票归属数量。 （3）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即10 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票归属数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票归属数量不做调整。 2、第二类限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （4）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。 3、第二类限制性股票激励计划调整的程序 根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第二类限制性股票归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 二、股票期权激励计划 （一）股票期权激励计划的股票来源 本激励计划涉及的股票期权的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 （二）股票期权激励计划的股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为3,100.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额267,814.2081万股的1.16%，占本激励计划拟授出权益总数的89.18%。 （三）股票期权激励计划的分配情况 本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括：①独立董事、监事，①单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 1、股票期权激励计划的有效期 股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。 2、股票期权激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 3、股票期权激励计划的等待期 本激励计划首次授予的股票期权等待期为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、股票期权激励计划的可行权日 在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
5、股票期权激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 1、股票期权的行权价格 本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每份42.87元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份42.87元价格购买1股公司股票的权利。 2、股票期权行权价格的确定方法 股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股42.48元； （2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股42.87元。 （六）股票期权的授予与行权条件 1、股票期权的授予条件 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的股票期权考核年度为2024-2027四个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。 （5）个人层面绩效考核要求 公司制定的《第七期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级：
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。 （6）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划首次授予的股票期权行权考核指标设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标方面选取扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率和营业收入增长率，其中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （七）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （3）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 2、股票期权行权价格的调整方法 如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 （4）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 3、股票期权激励计划调整的程序 根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 三、第一类限制性股票激励计划 （一）第一类限制性股票激励计划的股票来源 本激励计划涉及的第一类限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 （二）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、第一类限制性股票激励计划的有效期 第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。 2、第一类限制性股票激励计划的授予日 预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告等相关程序。预留授予日必须为交易日。 公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 3、第一类限制性股票激励计划的限售期 本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 4、第一类限制性股票激励计划的解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股5、第一类限制性股票激励计划的禁售期 本激励计划第一类限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （三）第一类限制性股票的授予价格及确定方法 1、第一类限制性股票的授予价格 本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格为每股42.87元，即满足授予条件后，激励对象可以每股42.87元的价格购买公司股票。 2、第一类限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股42.48元； （2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股42.87元。 （四）第一类限制性股票授予与解除限售条件 1、第一类限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①证监会认定的其他情形。 2、第一类限制性股票的解除限售条件 限售期满后，激励对象获授的第一类限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的第一类限制性股票考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 4、个人层面绩效考核要求 公司制定的《第七期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级：
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销。 （五）第一类限制性股票激励计划的调整程序和方法 1、第一类限制性股票的调整方法 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股0 本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 （2）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的2 比例）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司0 股票缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。 2、第一类限制性股票授予价格的调整方法 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （4）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不做调整。 3、第一类限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第一类限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 （六）第一类限制性股票激励计划的回购注销原则 1、回购数量的调整方法 激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股0 本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 （2）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的第一类限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘0 1 价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的2 比例）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司0 股票缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。 2、回购价格的调整方法 公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P为每股第一类限0 制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即1 2 配股的股数与配股前公司股本总额的比例）。 （3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P为每股第一类限0 制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 （4）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为0 调整后的每股限制性股票回购价格。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 3、回购数量和价格的调整程序 （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票的回购数量和回购价格；董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。 （2）因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 4、回购注销的程序 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。 四、预留权益的具体内容 （一）预留授予的工具及股票来源 预留授予工具可采用第二类限制性股票和/或股票期权和/或第一类限制性股票，其股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 （二）预留权益的数量 预留权益 348.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 267,814.2081万股的0.13%，预留部分占拟授予权益总额的10.01%。 （三）预留权益的有效期、授予日、可行权日、归属/行权/解除限售安排和禁售期 1、有效期 预留权益有效期自其预留授予/授予登记完成之日起至激励对象获授的权益全部归属/行权/解除限售或作废/注销/回购注销之日止，最长不超过60个月。 2、授予日 预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告等相关程序。预留授予日必须为交易日。 公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 3、归属/可行权日 第二类限制性股票/股票期权在激励对象满足相应归属/行权条件后将按约定比例分次归属/行权，归属/可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内归属/行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 4、归属/行权/解除限售安排 预留权益归属/行权/解除限售期及各期归属/行权/解除限售时间安排如下：
激励对象获授的权益由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受到约束，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的归属/行权/解除限售与本激励计划归属/行权/解除限售期相同。 5、禁售期 预留权益的禁售期规定分别与上述第二类限制性股票激励计划、股票期权激励计划、第一类限制性股票激励计划规定相同。 （四）预留权益价格的确定方法 预留权益的授予/行权价格根据上述第二类限制性股票激励计划、股票期权激励计划、第一类限制性股票激励计划的规定确定。 （五）预留权益的授予条件、归属/行权/解除限售条件 1、预留权益的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授权益。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①证监会认定的其他情形。 2、预留权益归属/行权/解除限售条件 激励对象获授的权益需同时满足以下归属/行权/解除限售条件方可分批次办理归属/行权/解除限售事宜： 1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规定的不得被授予权益的情形，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 3）公司层面业绩考核要求 预留权益考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属/行权/解除限售的权益不得归属/行权/解除限售，第二类限制性股票按作废失效处理，股票期权由公司注销，第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销。 4）个人层面绩效考核要求 公司制定的《第七期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级：
激励对象当期计划归属/行权/解除限售的权益因考核原因不能归属/行权/解除限售或不能完全归属/行权/解除限售的，第二类限制性股票按作废失效处理，股票期权由公司注销，第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。 （六）预留权益的相关调整 预留权益的调整程序和方法及第一类限制性股票回购注销原则分别与上述第二类限制性股票激励计划、股票期权激励计划、第一类限制性股票激励计划规定相同。 （七）预留权益的会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的归属/行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属/行权/解除限售的权益数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。 第六章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作，第二类限制性股票的授予、归属（登记）工作以及股票期权的授予、行权、注销工作。 （二）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司利益以及股东利益的影响发表专业意见。（未完）  |