汇川技术(300124):第六届董事会第四次会议决议
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议于 2024年 8月 28日以通讯表决的方式召开，会议通知于 2024年 8月 28日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长朱兴明先生主持，会议应参加董事 9名，实际参加董事 9名。公司监事唐柱学、柏子平、丁龙山，副总裁邵海波、李瑞琳、易高翔，财务总监刘迎新列席会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经逐项讨论，审议了如下议案： 1.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<第七期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据相关法律法规拟定了《第七期股权激励计划（草案）》及其摘要，本激励计划采取的激励工具包括第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 本事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 公司独立董事就此议案发表了监督意见，监事会发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于 2024年 8月 28日刊登在巨潮资讯网上的公告。 2.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<第七期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司第七期股权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》《第七期股权激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制订《第七期股权激励计划实施考核管理办法》。 本事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 公司独立董事就此议案发表了监督意见，监事会发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于 2024年 8月 28日刊登在巨潮资讯网上的公告。 3.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》 为了具体实施公司第七期股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股权激励计划的有关事项： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： 1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日； 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照第七期股权激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权的授予/归属数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第七期股权激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权的授予价格进行相应的调整； 4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予限制性股票/股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》； 5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格； 6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票期权是否可以解除限售/归属/项权利授予薪酬与考核委员会行使； 7）授权董事会办理激励对象解除限售/归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； 8）授权董事会根据公司第七期股权激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜； 9）授权董事会根据公司第七期股权激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属/行权资格，对激励对象尚未解除限售/归属/行权的限制性股票/期权进行回购注销/作废/注销处理，终止公司第七期股权激励计划； 10）授权董事会对公司第七期股权激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。 （4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项有效期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于择期召开2024年第一次临时股东大会的议案》 股东大会通知公告为准。 特此公告。 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十八日 中财网
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