汇川技术(300124):深圳市汇川技术股份有限公司第七期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市汇川技术股份有限公司 第七期股权激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 2024年 8月 目 录 一、释义 .................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................ 6 四、独立财务顾问意见 ............................................................................ 7 五、备查文件及咨询方式 ...................................................................... 16 一、 释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇川技术提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对汇川技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇川技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）对汇川技术第七期股权激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见 1、汇川技术不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、汇川技术第七期股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、归属/行权/解除限售期、归属/行权/解除限售条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且汇川技术承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未归属的第二类并注销作废，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第二类限制性股票授予条件/归属安排、股票期权授予条件/行权安排或第一类限制性股票授予条件/解除限售安排的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并失效作废，未授予的股票期权不得授予；未行权的股票期权由公司统一注销处理；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象已归属的第二类限制性股票、已行权的股票期权、已解除限售的第一类限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 4、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：汇川技术第七期股权激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象权益、归属程序、行权程序、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本独立财务顾问认为：汇川技术第七期股权激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次股权激励计划在操作程序上具备可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 “本激励计划首次授予激励对象不超过 1,225人，包括公告本激励计划时在本公司（含下属公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。 拟首次授予激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）证监会认定的其他情形。” 经核查，本独立财务顾问认为：汇川技术第七期股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2条的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、本激励计划的权益授出总额度 “本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过 3,476.30万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额 267,814.2081万股的 1.30%。其中，首次授予 3,128.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 267,814.2081万股的 1.17%，占本激励计划拟授出权益总数的 89.99%。预留权益 348.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 267,814.2081万股的 0.13%，预留部分占拟授予权益总额的 10.01%。首次授予如下： （一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为 28.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额267,814.2081万股的 0.01%，占本激励计划拟授出权益总数的 0.81%。 （二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为 3,100.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 267,814.2081万股的 1.16%，占本激励计划拟授出权益总数的 89.18%。 截至本激励计划草案公告之日，尚有 80,769,590股限制性股票及股票期权仍在有效期内，占公司股本总额 267,814.2081万股的 3.02%。” 汇川技术第七期股权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》第八章之 8.4.5条所规定的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的 20%。 2、本激励计划的权益授出额度分配 汇川技术第七期股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本独立财务顾问认为：汇川技术第七期股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见 股权激励计划中明确规定： “本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金”“公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本激励计划获取权益提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财务资助”。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在汇川技术第七期股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 1、第二类限制性股票/第一类限制性股票的授予价格和确定方式 （1）授予价格 本激励计划授予第二类限制性股票/第一类限制性股票的授予价格为每股42.87元，即满足授予/归属条件后，激励对象可以每股 42.87元的价格购买公司股票。 （2）授予价格的确定方法 本激励计划第二类限制性股票/第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 42.48元； 2）本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 42.87元。 2、股票期权的行权价格和确定方式 （1）行权价格 本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每份 42.87元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份 42.87元价格购买 1股公司股票的权利。 （2）行权价格的确定方法 股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 42.48元； 2）本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 42.87元。 3、预留权益的授予/行权价格和确定方式 预留权益的授予/行权价格根据上述第二类限制性股票激励计划、股票期权激励计划、第一类限制性股票激励计划的规定确定。 经核查，本独立财务顾问认为：汇川技术第七期股权激励计划的授予价格符合《管理办法》及《监管指南第1号》，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律法规的规定 汇川技术第七期股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。 2、股权激励计划的时间安排与考核 该激励计划首次授予的权益在激励对象满足各批次相应归属/行权条件后按约定比例分 4次归属/行权：第一次归属/行权期限自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可归属/行权数量为获授权益总数的 25%；第二次归属/行权期限自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属/行权数量为获授权益总数的 25%；第三次归属/行权期限自首次授予之日起 36个月后的首个交易日至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止，激励对象归属/行权数量为获授权益总数的 25%；第四次归属/行权期限自首次授予之日起 48个月后的首个交易日至首次授予之日起 60个月内的最后一个交易日止，激励对象归属/行权数量为获授权益总数的 25%。 预留授予的权益在激励对象满足各批次相应归属/行权/解除限售条件后按约定比例分 3次归属/行权/解除限售：第一次归属/行权/解除限售期限自预留授予登记完成之日起/授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起/授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可归属/行权/解除限售数量为获授权益总数的 40%；第二次归属/行权/解除限售期限自预留授予登记完成之日起/授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起/授予之日起 36个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属/行权/解除限售数量为获授权益总数的 30%；第三次归属/行权/解除限售期限自预留授予登记完成之日起/授予之日起 36个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起/授予之日起 48个月内的最后一个交易日止，激励对象归属/行权/解除限售数量为获授权益总数的 30%； 归属/行权/解除限售条件达成后，汇川技术为满足归属/行权/解除限售条件的激励对象办理权益股票归属/行权/解除限售事宜，未满足归属/行权/解除限售条件的激励对象获授的权益股票不得归属/行权/解除限售，相关权益股票由公司将按本激励计划规定的原则回购注销/作废/注销。 这样的归属/行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时对归属/行权/解除限售建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。 经核查，本独立财务顾问认为：汇川技术第七期股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6条的规定。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在等待/限售期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属/行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属/行权/解除限售的权益股票数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为汇川技术在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见 在权益授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，汇川技术第七期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 公司本次激励计划考核指标设定符合法律法规和公司章程的基本规定。 考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标方面选取扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率和营业收入增长率，其中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到权益的归属/行权/解除限售条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 经分析，本独立财务顾问认为：汇川技术第七期股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据本激励计划，在归属/行权/解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的权益进行归属/行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、汇川技术未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销作废；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销作废，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第 8.4.2条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 作为汇川技术本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，汇川技术股权激励计划的实施尚需汇川技术股东大会决议批准。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、深圳市汇川技术股份有限公司第七期股权激励计划（草案） 2、深圳市汇川技术股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议决议 3、深圳市汇川技术股份有限公司第六届董事会第四次会议决议 4、深圳市汇川技术股份有限公司第六届监事会第四次会议决议 5、《深圳市汇川技术股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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