汇川技术(300124):深圳市汇川技术股份有限公司第七期股权激励计划（草案）的法律意见书
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本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。 7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 一、汇川技术实行本次激励计划的条件 公司是由深圳市汇川技术有限公司于2008年6月6日依法整体变更设立的股份有限公司。 经中国证监会《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1161号）核准及深圳证券交易所《关于深圳市汇川技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]315号）同意，公司首次公开发行的2,700万股人民币普通股自2010年9月28日起在深圳证券交易所创业板上市。公司股票现时的简称为“汇川技术”，股票代码为300124。 公司现持有深圳市市场监督管理局2023年7月14日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为914403007488656882，住所为深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区澜清二路6号汇川技术总部大厦1单元101。公司经营范围为“一般经营项目是：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电机制造；电机及其控制系统研发；虚拟现实设备制造；软件开发；输配电及控制设备制造；机械设备销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；其他通用仪器制造；电力电子元器件制造；物联网技术研发；物联网设备制造；互联网设备制造；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）” 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年4月 19日出具的“XYZH/2024SZAA6B0143”《审计报告》，并经公司书面确认和本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形，即： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所律师认为，汇川技术依法设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划内容的合法合规性 2024年8月28日，公司第六届董事会第四次会议依照法定程序召开，会议审议通过了《关于<第七期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。《深圳市汇川技术股份有限公司第七期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分十章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容： （一）股权激励的目的； （二）激励对象的确定依据和范围； （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比； （四）本次激励计划的首次授予激励对象不涉及公司董事、高级管理人员，《激励计划（草案）》已明确董事、高级管理人员以外的其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； （五）股权激励计划的有效期，第一类限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排，第二类限制性股票的授予日、归属安排，股票期权的授权日、等待期、可行权日、行权安排； （六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法； （七）激励对象获授权益、行使权益的条件； （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序； （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序； （十）股权激励会计处理方法，第一类限制性股票的公允价值及确定方法、第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公 司各期经营业绩的影响； （十一）股权激励计划的变更、终止； （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； （十四）公司与激励对象的其他权利义务。 基于上述，本所律师认为《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》第九条及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的规定。 三、关于本次激励计划涉及的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汇川技术为实行本次激励计划已履行如下主要程序： 1.汇川技术薪酬与考核委员会2024年第三次会议于2024年8月28日召开并审议通过了《关于<第七期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2.汇川技术第六届董事会第四次会议于2024年8月28日召开并审议通过了《关于<第七期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。汇川技术独立董事张陶伟、赵晋琳、黄培于2024年8月28日对《激励计划（草案）》发表了监督意见。 3.汇川技术第六届监事会第四次会议于2024年8月28日召开并对本次激励计划激励对象名单进行了核实，认为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 4.汇川技术第六届董事会第四次会议于2024年8月28日召开并审议通过了《关于择期召开2024年第一次临时股东大会的议案》，相关议案将提交股东大会审议。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汇川技术为实行本次激励计划现阶段已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。 根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，汇川技术后续尚需履行下列主要程序： 1. 汇川技术董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议。汇川技术召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事将就公司本次激励计划向所有股东征集委托投票权。 2. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3. 监事会对本次激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。汇川技术应当在股东大会审议本次激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 4. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5. 汇川技术股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席汇川技术股东大会的股东所持表决权2/3以上通过方可生效实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 6. 本次激励计划经股东大会审议通过后，汇川技术董事会根据股东大会的授权办理具体的第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作，第二类限制性股票的授予、归属等事宜以及股票期权的授予、行权、注销等事宜。 基于上述，本所律师认为汇川技术就本次激励计划拟定的后续实施程序符合《管理办法》及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的相关规定。 四、关于本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不超过1,225人，包括公司（含下属公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象包含部分外籍员工。本次激励计划的激励对象不包括独立董事和监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女也未参与本次激励计划。 本次激励计划授予激励对象名单已经第六届监事会第四次会议核实。 （二）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划获公司董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （三）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本次激励计划包括第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权三部分，三类权益工具将在履行相关程序后授予，涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。本次激励计划拟授予的股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）合计不超过3,476.30万股，占《激励计划（草案）》公告前公司股本总额267,814.2081万股的1.30%。其中首次授予3,128.30万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额267,814.2081万股的1.17%，占本次激励计划拟授出权益总数的89.99%。预留授予权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票或股票期权）348.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额267,814.2081万股的0.13%，预留部分占拟授予权益总额的10.01%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。本次激励计划设置预留权益，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。 基于上述，本所律师认为本次激励计划的激励对象的范围和确定符合《管理办法》第十二、十四、十五条及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的相关规定。 五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务 经本所律师核查，汇川技术第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议于2024年8月28日审议通过了《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司第七期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。汇川技术在董事会审议通过《激励计划（草案）》的2个交易日内公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及独立董事监督意见，并将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。 基于上述，本所律师认为汇川技术已就实施本次激励计划按《管理办法》等法律法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，汇川技术尚需按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。 六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查 根据《激励计划（草案）》并经核查，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 根据公司的承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的相关规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，汇川技术实行本次激励计划的目的是“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 此外，根据《激励计划（草案）》和公司独立董事的监督意见，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害汇川技术及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象不涉及公司董事，公司第六届董事会第四次会议审议本次激励计划相关议案时不涉及关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十四条及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的相关规定。 九、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，汇川技术合法设立并有效存续，不存在《管理办法》及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格；汇川技术为实行股权激励而制定的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的有关规定；汇川技术就本次激励计划已按照《管理办法》及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段所必要的法定程序，公司尚需履行召开股东大会及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序；汇川技术已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害汇川技术及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公 司第七期股权激励计划（草案）的法律意见书》之签章页） 中财网
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