锦好医疗(872925):北京大成（广州）律师事务所关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、调整首次授予及预留授予股票期权行权价格的法律意见书
广州市天河区珠江东路 6号广州周大福金融中心 14层、15层 电话：+86 20 8527 7000 传真：+86 20 8527 7002 二〇二四年八月 北京大成（广州）律师事务所 关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权、调整首次授予及预留授予股票期权行权价格的 法律意见书 致：惠州市锦好医疗科技股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“锦好医疗”或者“公司”）的委托，担任锦好医疗实施 2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对锦好医疗提供的有关文件进行了核查和验证，出具《北京大成（广州）律师事务所关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、调整首次授予及预留授予股票期权行权价格的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。 2. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 4. 本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、锦好医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。 6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 7. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就锦好医疗 2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、首次授予及预留授予股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）出具法律意见如下： 一、本次注销以及本次调整的批准与授权 （一）2022年 3月 25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，因五名关联董事王敏、王芳、王伟、彭月初、陈文香作为被激励对象而回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议，因此，董事会决定将《激励计划（草案）》和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022年股权激励计划实施考核管理办法》提交股东大会审议。 2022年 3月 25日，公司独立董事发表了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》，同意公司实施本次股权激励计划。 2022年 3月 25日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022年股权激励计划（草案））〉的议案》《关于制定〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司 2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》等议案，监事会对授予股票期权／限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （二）2022年 3月 28日，公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）公告了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单》（以下简称 “《激励对象名单》”）；2022年 3月 28日至 2022年 4月6日，公司对 2022年股权激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了内部公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的异议。 （三）2022年 4月 7日，公司监事会出具了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司关于 2022 年股权激励计划授予激励对象的核查意见》，监事会对公司《激励对象名单》中的激励对象进行了核查，认为本次确定的 2022年股权激励计划授予的激励对象符合法律、法规及《公司章程》所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划授予的激励对象合法、有效。 （四）2022年 4月 18日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过《关于〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022年股权激励计划（草案））〉的议案》《关于制定〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司 2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （五）2022年 4月 27日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2022年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事王敏、王芳、王伟、彭月初回避表决上述议案。董事会确定 2022年 4月 27日为首次授予日，本次实际向 58名激励对象共授予 80.5万份股票期权及 67.5万股限制性股票。公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。 （六）2022年 4月 27日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2022年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会同意向 58名激励对象共授予 80.5万份股票期权及 67.5万股限制性股票，授予日为 2022年 4月 27日。 （七）2022年 12月 26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，董事会根据股东大会的授权，同意向张裕阳等 9名激励对象共授予 14万份预留股票期权，授予日为2022年 12月 26日。 （八）2022年 12月 26日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会同意以 2022年 12月 26日为授予日，向张裕阳等 9名激励对象共授予 14万份预留股票期权。 （九）2023年 5月 23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022年股权激励计划部分限制性股票并调整首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于拟注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于拟减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》及《关于提请召开 2023年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。 （十）2023年 5月 23日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022年股权激励计划部分限制性股票并调整首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于拟注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会发表了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司监事会关于 2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分限制性股票、部分股票期权的核查意见》。 （十一）2023年 8月 25日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权授予数量与行权价格的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权授予数量与行权价格的议案》。 （十二）2024年 3月 21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022年股权激励计划首次授予及预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022年股权激励计划首次授予及预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。 （十三）2024年 4月 24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划限制性股票价格及数量的议案》《关于公司2022年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就和首次授予及预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就的议案》《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于拟注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划限制性股票价格及数量的议案》《关于公司 2022年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就和首次授予及预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就的议案》《关于回购注销 2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于拟注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。 （十四）2024年 8月 26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。2024年 8月 26日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销以及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次注销部分股票期权的情况 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授并已行权的部分/已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购注销。 根据公司提供的资料及出具的声明与承诺函，7名股票期权激励对象因个人原因主动离职，已不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未行权的共计 61,383份股票期权应由公司注销。 本所律师认为，公司本次注销符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 （一）本次调整的原因 根据《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象股票行权前，公司如发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、派息、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格以及数量应进行相应调整。 2024年 4月 23日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度权益分派预案的议案》。2024年 6月 6日，公司披露了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2023年度权益分派实施公告》，公司 2023年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数 96,835,643 股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 97,686,643 股减去回购的股份 851,000 股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10 股派 1.000000元人民币现金。本次权益分派权益登记日为：2024年 6月 14日，除权除息日为：2024年 6月 17日。 （二）本次调整的内容 根据《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象股票行权前、限制性股票股份登记完成前，公司如发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、派息、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格和未完成股份登记限制性股票授予价格应进行调整，但调整后的价格不得为负，且不得低于最近一期经审计每股净资产。公司派息的调整方法如下： P P -V ＝ 0 其中：P0为调整前的行权价格或授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格或授予价格。经派息调整后，P仍须不低于 1元。 根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2021年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司实施了 2023年度权益分派，公司 2022年股权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格由11.09元/份调整为 10.99元/份。 根据公司披露的 2023年年度报告，截止至 2023年 12月 31日，经审计的归属于上市公司股东的每股净资产为 3.69元。因此，本次调整后的上述价格不为负，且不低于最近一期经审计每股净资产。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销以及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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