锦好医疗(872925):调整公司2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格
关于调整公司 2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格 的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 26日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，对公司 2022年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次及预留授予股票期权行权价格进行调整，现将相关内容公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 3月 25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司 2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》,并审议通过《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事袁英红女士作为征集人就公司 2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2、2022年 3月 25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司 2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》。 3、2022年 3月 28日至 2022年 4月 6日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2022年 4月 7日召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司 2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《监事会关于 2022年股权激励计划授予激励对象的核查意见》。 4、2022年 4月 18日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司 2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。 5、2022年 4月 27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于调整 2022年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对 2022年股权激励计划调整及授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具关于公司 2022年股权激励计划调整及授予事项的法律意见。 6、2022年 8月 1日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2022年股权激励计划之首次授予及预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。公司监事会、独立董事均对该调整事项发表了同意意见，北京大成（广州）律师事务所对该调整事项出具了《法律意见书》。 7、2022年 12月 1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》和《关于公司 2022年股8、2022年 12月 5日至 2022年 12月 14日，公司对拟认定核心员工的名单和预留股票期权拟授予激励对象的名单在北京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。 在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于2022年 12月 15日披露了《关于监事会对拟认定核心员工及预留权益授予激励对象名单的核查意见公告》。 9、2022年 12月 20日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》。 10、2022年 12月 26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项法律意见书。本次公司向激励对象授予预留股票期权 14万份。 11、2023年 5月 23日，公开召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于拟回购注销 2022年股权激励计划部分限制性股票并调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于拟注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。本次公司对限制性股票第一个限售期解除限售 181,800股，回购注销限制性股票 62,700股，注销股票期权 13.7万份。公司监事会、独立董事均对该调整事项发表了同意意见，北京大成（广州）律师事务所对上述事项出具了《法律意见书》。 12、2023年 8月 25日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权授予数量与行权价格的议案》和《关于拟注销 2022年股权激励计划预留部分股票期权的议案》。公司 2022年股权激励计划之首次授予股票期权的数量由 745,000份调整为 1,484,649份，预留股票期权的数量由 49,000份调整为 97,648份。首次授予及预留授予尚未行权的股票期权行权价格由 22.30元/份调整为 11.09元/份。本次注销股票期权共计 1.4万份。 13、2024年 3月 21日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二会议，会议审议通过了《关于公司 2022年股权激励计划首次授予及预留部分股票期权第北京大成（广州）律师事务所对上述事项出具 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书。 14、2024年 3月 27日，截至 2022年股权激励计划首次授予及预留部分第一个行权期行权缴款截止日，共有 47名可行权激励对象尚未缴纳行权款，视为放弃本期行权。 15、2024年 4月 24日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司 2022年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就和首次授予及预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就的议案》，本次注销股票期权共计 99.3182万份。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见，北京大成（广州）律师事务所对上述事项出具了法律意见书。 二、本次股票期权授予数量与行权价格的调整情况 1、调整事由 公司于2024年8月26日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司 2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》。2024年 6月 6日公司发布《2023年度权益分派实施公告》，2023年度权益分派为：向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税）。本次权益分派股权登记日公司总股本 97,686,643股，因存在公司股份回购 851,000股，实际参与分派的股本基数为 96,835,643股，按总股本折算的每股现金红利为 0.0991323。本次利润分配方案于2024年 6月 17日实施完毕。 根据公司本次激励计划第十一章第二款规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象股票行权前、限制性股票股份登记完成前，公司如发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、派息、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量应进行调整，未行权的股票期权的行权价格和未完成股份登记限制性股票授予价格应进行调整，但调整后的价格不得为负，且不得低于最近一期经审计每股净资产。 2、股票期权行权价格的调整方法 （1）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格或授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权0 价格或授予价格。经派息调整后，P仍须不低于 1元。 整为 10.99元/份，本次调整后的上述价格不为负，且不低于最近一期经审计每股净资产。 三、调整后的2022年股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 1、公司于 2022年 4月 29日在北京证券交易所指定信息披露平台披露了《关于调整 2022年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-049）。 2、公司于 2022年 8月 3日在北京证券交易所制定信息披露平台披露了《关于调整2022年股权激励计划首次授予及预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2022-061）。 3、公司于 2023年 8月 29日在北京证券交易所制定信息披露平台披露了《关于调整公司 2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权授予数量与行权价格的公告》（公告编号：2023-078） 4、公司于 2024年 04月 26日在北京证券交易所制定信息披露平台披露了《关于调整 2022年股权激励计划限制性股票价格和数量的公告》（公告编号：2024-042） 5、本次关于调整公司 2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格。 除以上五次调整内容外，调整后的 2022年股权激励计划其他内容与公司 2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。 四、本次调整对公司的影响 公司本次对 2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 五、监事会、独立董事和律师事务所意见 1、监事会意见 监事会认为：公司已实施 2023年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《2022年股权激励计划（草案）》的规定，对公司首次及预留授予股票期权行权价格进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对公司首次及预留授予股票期权授予数量与行权价格的调整。 2、独立董事专门会议审查意见 经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过《关于调整公司 2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，并查阅公司 2023年度权益分计划首次及预留股票期权行权价格进行调整，该调整符合相关法律法规和《2022年股权激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们同意调整公司首次及预留授予股票期权的行权价格。 3、法律意见书的结论意见 北京大成（广州）律师事务所律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 六、备查文件 1、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》 2、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》 3、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审查意见》 4、《北京大成（广州）律师事务所关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、调整首次授予及预留授予股票期权行权价格的法律意见书》 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 28日 中财网
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