康农种业(837403):第一创业证券承销保荐有限责任公司关于湖北康农种业股份有限公司拟减资退出控股子公司暨关联交易的核查意见
关于湖北康农种业股份有限公司拟减资退出控股子公司 暨关联交易的核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为湖北康农种业股份有限公司（以下简称“康农种业”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对康农种业拟减资退出控股子公司暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、交易概况 （一）基本情况 公司于2024年8月26日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于拟减资退出控股子公司暨关联交易的议案》，根据公司战略发展规划并与宁夏康农种业有限公司（以下简称“宁夏康农”）协商，公司拟通过减资方式退出宁夏康农（以下简称“本次交易”）。 本次减资前后，宁夏康农的股权结构如下： 单位：万元
（二）是否构成重大资产重组 宁夏康农经审计的财务报表2023年末资产总额、资产净额和营业收入占公司2023年度经审计的财务报表相关指标的比例情况如下： 单位：万元
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》中关于重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易的交易对方宁夏康农为公司的控股子公司，且公司董事、副总经理和实际控制人的一致行动人覃远照兼任宁夏康农执行董事，因此本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 1、独立董事专门会议意见 独立董事专门会议对相关议案进行了审查，认为：公司本次拟减资退出控股子公司宁夏康农符合公司整体发展的需求，交易定价公允、合理，不存在损害股东利益的情形。独立董事专门会议同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事方燕丽、彭绪冰、覃远照和彭绪伟应当回避表决。 2、董事会意见 2024年8月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于拟减资退出控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，同意公司拟减资退出控股子公司宁夏康农事项。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。 3、监事会意见 2024年8月26日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过《关于拟减资退出控股子公司暨关联交易的议案》，经审议，监事会认为：公司本次拟减资退出控股子公司宁夏康农符合公司整体发展的需求，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意拟减资退出控股子公司宁夏康农事项。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易尚需根据《中华人民共和国公司法》的有关规定进行减资公告并进行工商变更登记。 （六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 名称：宁夏康农种业有限公司 住所：青铜峡市东兴路137号 注册地址：青铜峡市东兴路137号 企业类型：有限责任公司 成立日期：2016年12月29日 法定代表人：覃远照 实际控制人：方燕丽、彭绪冰（减资前） 主营业务：杂交玉米种子制种 注册资本：500.00万元（减资前）；30.00万元（减资后） 实缴资本：500.00万元（减资前）；30.00万元（减资后） 关联关系：宁夏康农为公司的控股子公司，且公司董事、副总经理和实际控制人的一致行动人覃远照兼任宁夏康农执行董事 财务状况： 最近一年及一期，宁夏康农的财务状况如下： 单位：万元
注2：2024年1-6月，宁夏康农营业收入金额为负主要系当期确认2023年度与公司的制种购销结算差额所致。 履约能力分析：宁夏康农具备良好的信用状况和履约能力 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：公司持有的宁夏康农股权 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：宁夏回族自治区青铜峡市 本次交易标的宁夏康农的基本情况和财务数据请参见本核查意见之“二、交易对方的情况”相关内容。 （二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 1、审计情况 符合《证券法》相关规定的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对宁夏康农2023年度和2024年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中喜财审2024S02452号）。最近一年及一期，宁夏康农的主要财务数据如下： 单位：万元
2、评估情况 符合《证券法》相关规定的北京中同华资产评估有限公司接受委托对宁夏康农股东全部权益价值以2024年6月30日作为评估基准日进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第041406号）。具体评估方法和评估结论如下： 本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法对宁夏康农股东全部权益价值进行评估。 （1）资产基础法评估结果 宁夏康农总资产账面价值为2,095.12万元，评估值为2,104.30万元，增值减值；净资产账面价值为529.86万元，评估值为539.04万元，增值率1.73%。 （2）市场法评估结果 在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为590.00万元，增值率11.35%。 （3）评估结论的选取 资产基础法的评估值为539.04万元；市场法的评估值590.00万元，两种方法的评估结果差异50.96万元，差异率9.45%，差异率不大。 在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素。而资产基础法体现了在现行市场条件下各项资产和负债在评估基准日的市场价值，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、本次减资退股的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，为了更准确地反映公司的净资产价值，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映宁夏康农股东全部权益价值。 基于以上因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：宁夏康农的股东全部权益价值评估结果为539.04万元。 （四）减资退出控股子公司导致上市公司合并报表范围变化 本次交易完成后，公司不再持有宁夏康农股权，宁夏康农不再纳入公司合并财务报表范围。公司不存在为宁夏康农提供担保或委托宁夏康农理财的情形，宁夏康农亦不存在对公司资金或其他资源非经营性占用的情形。 截至2024年6月30日，公司已预付宁夏康农2024年度制种款700.00万元。 本次交易完成后，宁夏康农将继续作为公司制种采购的供应商，公司后续与宁夏康农的交易将遵循平等互利及等价有偿的原则公允、合理定价，并相应履行必要的审批程序（如涉及关联交易）。 四、定价情况 本次交易的定价依据为：参照北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第041406号）中宁夏康农的股东全部权益价值评估结果为539.04万元，经宁夏康农全体股东协商一致共同确定宁夏康农在本次交易中的估值为540.00万元。 本次交易各方以《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，参照资产评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。 五、交易协议的主要内容 2024年8月26日，公司、宁夏康农及宁夏康农全体少数股东共同签署了《宁夏康农种业有限公司股东减资协议》，协议主要内容如下： 甲方：湖北康农种业股份有限公司 乙方：刘鹏、杨静平、曹宏伟、吴小虎、蒯玉银、杨秋燕 丙方：宁夏康农种业有限公司 1、减资金额及减资方式 本次减资金额为470万元，减资后，宁夏康农注册资本由人民币500万元减少至人民币30万元。本次减资为以现金方式进行的定向减资，减资情况具体如下： 单位：万元
2、交易价格及支付 （1）以2024年6月30日为基准日，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至本次减资基准日，宁夏康农的净资产评估值为539.04万元，经各方友好协商确定本次减资宁夏康农的价值为540.00万元。 =540.00 × 结算金额计算方式：本次减资结算金额 万元 （减资前出资额 ÷5,000,000）。 根据公式计算，公司本次减资结算金额为280.80万元，刘鹏本次减资结算97.20 64.80 金额为 万元；杨静平本次减资结算金额为 万元，曹宏伟本次减资结算金额为64.80万元。 （2）减资过程中，如涉及税费、手续费等相关费用，由各方根据法律法规的相关规定各自承担。 （3）各方同意，宁夏康农应于2024年12月31日前向公司、刘鹏、杨静平和曹宏伟支付减资结算款。 （4）如宁夏康农未按前款约定于2024年12月31日前向公司支付减资结算款，双方同意相应款项可由公司在应向宁夏康农支付的2024年度制种结算款中予以扣减。 3、过渡期损益安排 各方一致同意，减资过渡期期间宁夏康农损益由减资后的股东承担或享有。 4、或有事项、潜亏处理 如系基准日之前的事项导致的或有亏损、潜在亏损或其他或有负债等，各方按照减资前的股东认缴出资金额及比例承担，计算金额后由本次减资股东以货币资金方式支付给宁夏康农；如系基准日之后的事项导致的或有亏损、潜在亏损或其他或有负债等，由宁夏康农自行承担。 5、减资后其他约定 （1）公司名称变更：本次减资完成后，宁夏康农不再在公司名称中使用“康农”字号，宁夏康农应当于2024年12月31日前完成工商变更登记；（2）执行董事、监事和法定代表人更换：本次减资完成后，覃远照不再担任宁夏康农董事、法定代表人，周冬梅不再担任宁夏康农监事，宁夏康农应当于2024年12月31日前完成工商变更登记； （3）印鉴交付：自2024年9月1日起，公司向宁夏康农管理团队交付公司印鉴和银行账户UKey等，宁夏康农的印章管理、银行账户管理等事项由其管理团队自行负责，无需经过公司相关管理人员审批同意； （4）OA及财务系统更换：自2024年9月1日起，宁夏康农不再使用公司的OA和财务系统，公司财务系统中不再保留宁夏康农2024年9月及以后的财务账套。 六、交易目的及对公司的影响 截至目前，公司宁夏回族自治区青铜峡市设立的全资子公司康农种业（宁夏）有限责任公司土建施工和设备安装调试已基本完工，具备了独立开展制种和生产加工的经营能力。经与宁夏康农的少数股东和经营管理团队协商，公司通过减资的方式退出宁夏康农，有利于优化公司内部管理结果，降低管理成本，符合公司整体发展规划，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。 鉴于公司2024年度的部分制种工作仍由宁夏康农组织开展且公司已于2024年4月与宁夏康农签订了本年度的制种采购合同，本次交易完成后，宁夏康农将继续作为公司制种采购的供应商，公司后续与宁夏康农的交易将遵循平等互利及等价有偿的原则公允、合理定价，并相应履行必要的审批程序。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次拟减资退出控股子公司暨关联交易事项经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避了相关议案的表决，履行了必要的内部决策程。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次拟减资退出控股子公司暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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