[年报]迪森股份(300335):2019年年度报告（更正版）
原标题:迪森股份:2019年年度报告（更正版） 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人马革、主管会计工作负责人 LI JINGBIN及会计机构负责人(会计主管人员)戴小鹏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求。 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 360,408,035为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.5元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 22 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 50 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 74 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 83 第八节 可转换公司债券相关情况 .................................................................................................. 84 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 87 第十节 公司治理 .............................................................................................................................. 94 第十一节 公司债券相关情况 ........................................................................................................ 102 第十二节 财务报告 ........................................................................................................................ 103 第十三节 备查文件目录 ................................................................................................................ 266 释 义
一、公司信息
公司聘请的会计师事务所 √ 适用 □ 不适用
□ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计政策变更
1、财政部于 2017年 3月 31日分别发布了《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号-套期会计》（财会〔2017〕9号），于 2017年 5月 2日发布了《企业会计准则第 37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019年 1月 1日起施行。 根据新金融工具准则的实施时间要求，公司于 2019年 1月 1日起执行上述新金融工具准则，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。 根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，于 2019年 1月 1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019年 1月 1日）的新账面价值之间的差额计入 2019年 1月 1日的留存收益或其他综合收益。本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生重大影响。本公司未对金融工具相关的比较财务报表数据进行调整。 2、财政部于 2019年 4月 30日发布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求执行。公司按照《修订通知》的规定执行新报表格式，本次变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度财务报告的追溯调整，不影响公司相关财务指标。 （财会[2019]16号），要求已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业，应当按照企业会计准则和通知的要求编制合并财务报表；已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，或已执行新金融准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业，应当结合通知的要求对合并财务报表项目进行相应调整；未执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合《财政部关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，对合并财务报表项目进行相应调整。 公司按照上述规定执行新报表格式，本次变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度财务报告的追溯调整，不影响公司相关财务指标。 4、公司原对投资性房地产采用成本计量，为了客观反映资产状况，自 2019年 1月 1日起，改按公允价值核算。本次变更经公司 2019年 12月 20日第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。鉴于公司以前年度投资性房地产规模较小，会计政策变更前后投资性房地产价值变动较小，对以前年度合并财务报表数据未产生重大影响，不对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整。 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 截止披露前一交易日的公司总股本 √ 是 □ 否 单位：元
□ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 （一）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 （二）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）报告期内公司主要业务及产品 公司始终围绕“清洁能源综合服务商”的战略定位，致力于清洁能源相关产品与服务领域， 主要业务覆盖三大领域：清洁能源投资及运营（B端运营）；清洁能源应用装备（B端装备） 及智能舒适家居制造及服务（C端产品与服务）。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 1、清洁能源投资及运营（B端运营） 公司利用多种能源（天然气、生物质、清洁煤、电）和多种供能、节能设备（锅炉、发 电机组、制冷机组），根据不同地区、不同能源、环保政策及客户需求，为工业及商业用户提 供热力（蒸汽、热水）、冷气、电力等多种清洁能源整体解决方案，实现区域能源的资源整合 和综合利用。公司清洁能源投资及运营主要以“建设-经营-转让”（BOT）及“建设-拥有-经营” （BOO）为核心商业模式，通过与客户签订热能供应长期协议或无固定期限协议，根据客户 的需要，向客户销售热力，并提供清洁能源服务。客户现场所需的能源运行装置（包括非标 设计定制的生物质锅炉，及余热回收、除尘装置等辅机设备）由公司购置和建设，热力所需 的天然气、生物质等燃料由公司保障。 图 1：公司清洁能源投资及运营业务示意图 报告期内，公司投资及运营项目共 74个，其中尚在建设阶段的运营项目 17个，已投入运营项目 57个。公司主要运营项目有子公司世纪新能源天然气分布式能源项目，主要为商业客户提供冷热电三联供服务；公司红塔项目，主要为红塔仁恒纸业提供供热（生物质能）服 务；子公司武穴瑞华迪森新能源科技有限公司运营项目，主要为武穴工业园区提供热电联产 集中供热服务。子公司湘潭聚森清洁能源供热有限公司运营项目，主要为湘潭天易示范区提 供集中供热（生物质能）服务。 湘潭天易示范区生物质集 成都会展中心、环球中心 红塔仁恒纸业生物质供热中供热项目 天然气分布式能源项目 锅炉节能减排项目 图 2：公司主要清洁能源投资及运营项目 在业务布局过程中，公司根据不同地区的资源禀赋、环保政策导向及不同能源之间的对价关系，与用户协商选择某一种清洁能源或采用多能互补方式，进行能源的高效率转化，为多个单一用户或工业园区用户提供安全、环保、经济、稳定的能源运营服务与保障。 此外，公司从客户关心的保障能力、经济性、环保性、安全性等方面入手，整合先进装备优势、节能技术、工业物联网、安环等方面专业技术，为客户提供经济、高效的能源第三方运营管理服务。 2、清洁能源应用装备（B端装备） 公司专注研发和制造清洁能源应用装备，主要产品覆盖燃油燃气锅炉、生物质锅炉、电锅炉及各类压力容器设备。公司锅炉制造与销售业务主要由迪森（常州）锅炉负责实施。 图 3：迪森（常州）锅炉制造基地 报告期内，公司可转债项目“年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”正在稳步推进， 子公司迪森设备已整体搬迁及转移至迪森（常州）锅炉。公司积极推进业务整合，提高产能， 提升公司装备制造能力及核心竞争力，努力将迪森（常州）锅炉打造成公司清洁能源应用装 备的研发制造基地。 图 4：自动化机器人锅炉生产线 报告期内，迪森（常州）锅炉重新申办迪森设备搬迁后的产线资质，已取得锅炉制造许可资质，锅炉安装、改造资质，ISO体系证书，ASME证书等。在专注产品的同时，迪森（常州）锅炉不断创新营销理念和模式，深入开展行业调查研究，挖掘不同行业的环保需求，为各行业节能减排提供个性化解决方案。 迪森家居基于工业物联网技术，创新融合智能舒适家居产品生态体系，结合大数据和人工智能技术，通过自动采集室内环境中的温度、湿度、新风量、洁净度、水温、水质软硬度等数据，实时反馈数据信息，实现远程控制。并可通过收集、分析用户行为数据、室内环境等自我学习，提供个性化舒适度解决方案，实现智能科技与品质生活的完美结合，为用户打造安全便捷、舒适健康、节能环保的人性化家居环境。 图 7：新风净水解决方案示意图 报告期内，公司始终注重产品质量，以技术驱动产品创新，以信息化、智能化保证产品 质量，旗下“小松鼠”壁挂炉实现总销量突破 200万台，“小松鼠”荣获“2019年度中国家电磐 石奖之卓越品质奖”“2019年度中国家电磐石奖之渠道价值奖”等荣誉。 图 8：“小松鼠”获奖产品 迪森家居已实现对国内、国外主要市场的全面覆盖，形成以“零售+工程+电商+煤改气+海外”等全方位多元化的销售网络。公司不断推动渠道建设，新设旗舰店、形象店等线下渠道，推动“线上+线下”互动体验式销售策略。报告期内，公司在西安大明宫举办“小松鼠”新品发布会，同时在陕西、河南举办品牌日活动，为品牌塑造、渠道建设探索全新营销模式。 图 9：“小松鼠”产品西安体验中心 （二）报告期公司所处行业及行业发展状况 1、行业地位 （1）迪森（常州）锅炉 公司拥有国家特种设备制造许可证 A级锅炉制造许可证资质，A2级（三类压力容器）压力容器设计许可证和制造许可证，美国 ASME锅炉和压力容器设计制造许可证（S和 U钢印）。迪森（常州）锅炉是中国建材机械领军企业、中国建材蒸压釜领军企业、蒸压釜安全技术培训基地。产品能源覆盖气、油、电、生物质燃料等，种类齐全，能满足不同用户的各种热能需求，是行业领先的燃气锅炉制造商，“迪森”牌燃气锅炉是行业内知名品牌。此外，公司自主研发的低氮冷凝系列燃气锅炉，被认定为广东省高新技术产品。公司积极研发的新一代冷凝式锅炉，采用下置波形炉胆和较大的“湿背”回燃室、三回程湿背锅壳设计，NOx排放量低至 30mg/m3以下，热效率可高达 103%以上，符合现行环保政策低氮燃烧及排放要求。 （2）迪森家居 公司是国内较早研发与制造燃气壁挂炉的企业之一，经过多年累积，已建立了健全的研发、生产、销售、售后服务体系。公司主编、参编多项行业国家标准，拥有一套完整的企业管理体系，为公司的健康持续发展夯实了基础。 公司旗下的“小松鼠”“劳力特”两大品牌覆盖采暖、新风、净水及多能源集成系统等产品领域，为用户提供健康、舒适、生态、节能的家居环境全系统解决方案，致力于成为智能舒适家居领域的国产典范。 2、行业发展状况 随着环境保护要求的提高和节能减排力度的加强，近年来我国能源结构正逐渐发生变化。 公司定位为“清洁能源综合服务商”，受益于《能源发展“十三五”规划》《天然气发展“十三五”规划》《促进生物质能供热发展指导意见的通知》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等政策支持，随着天然气利用率提升，各地节能减排政策的落地，公司业务仍将获得长期有利支撑。 报告期内，国家能源局综合司发布了《征求<关于解决“煤改气”“煤改电”等清洁供暖推进过程中有关问题的通知>意见的函》，国家发改委、能源局等部门发布了《关于促进生物天然气产业化发展的指导意见》，旨在有针对性地解决“煤改气”“煤改电”等清洁供暖推进过程中出现的典型共性问题，缓解天然气供暖推进过程中出现的压力，优化能源结构。 随着国家对相关产业政策的逐渐清晰，清洁供暖市场的发展将逐步回归理性。短期内，受政策调整的影响，公司相关业务将呈现稳步发展趋势；从长期来看，清洁能源改革是循序渐进的长期工作，是国家环保战略的重要组成，未来仍有望迎来持续增长。 二、主要资产重大变化情况 （一）主要资产重大变化情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 （一）较高的品牌美誉度 公司经过 26年的发展，不断追求卓越的匠心精神，牢记“品质是我们的尊严和生命线”的产品使命，生产让用户高度满意的产品。公司旗下“小松鼠”牌壁挂炉为近 200万个家庭提供热水、供暖解决方案，2017、2018连续两年荣获“中国房地产绿色采购首选十大品牌”；公司旗下“迪森”牌燃气锅炉为中国工业锅炉行业具影响力品牌之一，为包括万达广场、恒大地产、威斯汀酒店、清华大学、北京大学、北京市政府、中央电视台、人民日报社、中国石油、娃哈哈集团、小浪底水利工程、南方电网等上万个用户提供高品质的燃气锅炉产品，在行业内具有较高的品牌美誉度。 （二）产品制造及质量优势 公司 20多年专注研发和制造清洁能源应用装备，拥有完善的工业锅炉工艺技术，积累了大量的制造及服务经验，构建了“一院一站两中心”研发平台，可有效地支持公司产品的设计、制造和研发，为公司持续创新提供了有力保障。 （三）技术持续领先，专利覆盖全面 公司是高新技术企业，国家创新型企业，主导或参与编写壁挂炉行业相关的所有 19项国家及行业标准，参与编制 7项工业锅炉产品的国家标准和行业标准。报告期内，公司新增授权专利 28件，其中发明专利 3件，实用新型专利 23件，外观专利 1件，计算机软件著作权1件。截至本报告期末，公司共拥有有效专利合计 264件，其中发明专利 47件，实用新型专利 202件，外观专利 14件，计算机软件著作权 1件。其中 2019年新增专利情况如下：
报告期内，公司获得的资质和荣誉情况如下：
第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司秉承对经济、环境和社会负责的理念，坚持以“清洁能源综合服务商”为公司战略定位，公司董事会、经营管理层紧紧围绕 2019年经营目标，坚持稳健经营原则，加强制造及运营服务主业，面对市场及政策变化，以市场为导向，积极推动渠道建设。同时，对内优化管理结构，提高协同效率，保持公司业务健康发展。 报告期内，公司实现营业收入 146,095.54万元，较上年同期下降 17.72%；实现归属于上市公司股东的净利润 8,203.78万元，较上年同期下降 49.25%；实现归属于上市公司股东扣非后的净利润 6,419.52万元，较上年同期下降 57.70%；实现经营活动产生的现金流量净额42,877.04万元，较上年同期上升 109.32%。 报告期内，公司发行可转换公司债券，重点打造“投资常州锅炉有限公司年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”和“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”。 1、“投资常州锅炉有限公司年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”稳步推进，子公司迪森设备工业锅炉业务完成整体搬迁及转移至子公司迪森（常州）锅炉。在工业 4.0时代背景下，迪森（常州）锅炉坚持以市场需求为导向，在精耕细作“工业锅炉”和“蒸压釜”两大类产品的同时，融合“产品+互联网”模式，为客户提供更优质的产品和服务。为响应国家节能减排政策，迪森（常州）锅炉专注低氮锅炉研发，通过将低氮技术与行业特性结合，为各行业打造符合行业特性的清洁能源解决方案。报告期内，迪森（常州）锅炉成功与中航锂电产业园二期工程建设项目达成合作，并成为了天元智能优质供应商。受搬迁因素影响，工业锅炉业务上半年有所停滞，整体业绩有所下滑。 2、“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”已于迪森设备整体搬迁完成后开始投入建设，舒适家居产业园围绕“冷、暖、风、水、智”五大元素实施升级改造，热泵车间和电控车间的扩建、新风车间和净水车间的建设，已阶段性完成并投入使用。报告期内，子公司迪森家居着力于品牌及渠道建设，加大在华南、西南及北方地区的营销建设，集中力量部署华中市场，并在西安大明宫开设旗舰店；大力参与“煤改电”“煤改气”项目，全年累计中标了 41个项目。 3、进一步打造公司的核心竞争力，加强在项目开发、建设、运营能力的建设，夯实公司运营业务基础。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求： 报告期内，公司无新增技术、工艺和业务类型的情况。与公司环保业务相关的污染物排放标准或其他相关标准未发生重大变化。 二、主营业务分析 （一）概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 （二）收入与成本 1、营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元
√ 适用 □ 不适用 单位：元
□ 适用 √ 不适用 3、公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否
√ 适用 □ 不适用 报告期内，B端装备业务的生产量较上年同期下降 30.54%，主要是公司处于业务搬迁后的整合期，生产活动受到一定影响所致；库存量较上年末下降 87.68%，主要是公司积极消化库存所致。 4、公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求： 报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况 不适用 报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况（订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上且金额超 过 5000万元） 不适用 报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况
30%以上且金额超过 5000万元） 不适用 报告期内处于运营期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况（运营收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且金额超过 1000万元，或营业利润占公司最近一个会计年度经审计营业利润 10%以上且金额超过 100万） 不适用 说明：1、投资金额，指合同或协议上投资总额。因部分项目因预算投资总额发生变更，导致投资合同总额变更，相应调整施工期项目“未完成的投资金额”。 2、已签订合同，指报告期内，新签订的供热合同或协议。 3、尚未签订合同，指报告期内新签订了的框架协议或意向协议。 4、尚未执行订单，指已签订单中尚未进入施工期的订单。 5、处于施工期订单，指报告期内，尚处于施工期的项目。 5、营业成本构成 行业分类 单位：元
无 6、报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 详见第十二节“财务报告”之附注八、合并范围的变更。 7、公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 8、主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况
□ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况
□ 适用 √ 不适用 （三）费用 单位：元
√ 适用 □ 不适用 研发方面，报告期内，公司加大在天然气、生物质能、清洁煤、家用壁挂炉等领域的研发投入力度，并积极布局核心专利，主要针对锅炉本体、排渣、排灰、配风等技术，以及对家用壁挂炉产品进行创新型改进和优化设计。报告期内，公司新增授权专利 28件，其中发明专利 3件，实用新型专利 23件，外观专利 1件，计算机软件著作权 1件。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
□ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 （五）现金流 单位：元
√ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升 109.32%，主要有三方面的原因：其一，公司加强对应收账款的管理，销售回款及时；其二，公司积极采用票据背书形式支付供应商货款、积极消化库存等多种形式节约原材料采购的现金支出；其三，2017年底煤改气订单高峰期时的供应商货款在 2018年内支付，导致 2018年采购商品、接受劳务支付的现金增幅较大，2019年则逐步恢复至正常付款水平。上述因素叠加导致经营性现金流的改善； 2、投资活动现金流入较上年同期下降 35.05%，主要是融资租赁业务投资等活动较上年同期减少所致。投资活动现金流出较上年同期下降 35.53%，主要是筹建期的运营项目工程进度付款高峰逐步回落以及对外股权投资和增资活动较上年同期减少所致。这两项因素最终导致投资活动产生的现金流量净额较上年同期少支出 4,270.39万元，同比上升 36.18%； 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 132.64%，主要是报告期内支付最后一期家居和世纪新能源的股权并购款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量较上年同期上升 109.32%，净利润较上年同期下降 37.93%，主要是因为公司经营性现金净流量的改善导致，原因详见本节（五）现金流相关说明 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元
（一）资产构成重大变动情况 公司 2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元
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