星宸科技(301536):中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见
关于星宸科技股份有限公司 购买资产暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对星宸科技本次购买资产暨关联交易进行了核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 星宸科技为适应公司中长期发展战略和满足未来经营发展的需要，拟用自有或自筹资金以现金方式向关联方福建杰木科技有限公司（以下简称“福建杰木”或“卖方1”）及其子公司上海杰茗科技有限公司（以下简称“上海杰茗”或“卖方2”，与“卖方1”合称“卖方”）购买卖方3D ToF业务相关的全部资产（含知识产权）（以下简称“标的资产”）。 公司已聘请具有执业证券、期货相关业务评估资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对上述标的资产进行了评估，本次交易的标的资产的评估价值为人民币4,938.03万元（不含增值税）。经双方协商确定，以人民币4,500万元（含增值税）作为本次交易的成交价格。 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司于2024年8月28日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事林永育先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重二、关联方基本情况 （一）福建杰木 1、基本情况 名称：福建杰木科技有限公司 法定代表人：陈一龙 注册资本：11,635万人民币 成立时间：2018年8月6日 企业性质：有限责任公司(外商投资、非独资) 实际控制人：无实际控制人 注册地及主要办公地点：福建省莆田市城厢区霞林街道荔华东大道999号九龙小区A栋705-706 经营范围：一般项目：集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子专用材料销售；半导体分立器件销售；技术进出口；对台小额贸易业务经营；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动） 2、主要股东如下：
3、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况： 福建杰木成立于2018年，是一家拥有独立自主知识产权的创新型芯片设计公司，主要从事高性能模拟与混合信号芯片设计。 福建杰木最近三年经营状况正常，持续专注于高性能模拟与混合信号芯片设计领域，目前主营产品有3D ToF智能传感器芯片等。 4、最近一年一期的主要财务数据： 单位：万元人民币
5、关联关系说明： （1）公司董事长兼总经理林永育先生通过Elite Star Holdings Limited持有福建杰木17.53%的股权，系福建杰木第二大股东； （2）公司副总经理林博先生及其亲属通过平潭浩宬投资合伙企业（有限合伙）持有福建杰木9.45%的股权。 综上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，福建杰木为公司的关联方，公司与福建杰木及其子公司上海杰茗发生的交易构成关联交易。 6、履约能力分析：福建杰木为依法设立并有效存续的公司，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力，亦不是失信被执行人，拟出售的资产不存在第三方权利或权利限制。 （二）上海杰茗 1、基本情况 名称：上海杰茗科技有限公司 法定代表人：王保宏 注册资本：500万人民币 成立时间：2019年9月2日 企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资) 注册地及主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区祥科路268号308室、309室 经营范围：从事信息科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软件开发、设计，计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、主要股东：福建杰木持有上海杰茗100%股权 3、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况： 上海杰茗最近三年经营状况正常，与其母公司福建杰木持续专注于高性能模拟与混合信号芯片设计领域，目前主营产品有3D ToF智能传感器芯片等。 4、最近一年一期的主要财务数据： 单位：万元人民币
5、关联关系说明：参照公司与福建杰木的关联关系说明。 6、履约能力分析：上海杰茗为依法设立并有效存续的公司，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力，亦不是失信被执行人，拟出售的资产不存在第三方权利或权利限制。 除前述关联关系外，福建杰木及其子公司上海杰茗与公司及公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的资产的基本情况 本次交易类型属于购买资产，交易标的为福建杰木及其子公司上海杰茗所拥有的3D ToF业务相关的全部资产（含知识产权），包括但不限于发明专利46项（包含已授权及在申请状态的专利）、实用新型专利2项、软件著作权3项、集成电路布图设计1项和相关专有技术等。 （二）标的资产权属状况 标的资产系由福建杰木及其子公司上海杰茗所有，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《星宸科技股份有限公司拟资产收购涉及的福建杰木科技有限公司、上海杰茗科技有限公司持有的无形资产资产评估报告》（编号：嘉学评估评报字〔2024〕8320038号，以下简称“《资产评估报告》”），以2024年3月31日为评估基准日，采用成本法对标的资产进行评估，评估价值为人民币4,938.03万元（不含增值税）。 本次关联交易定价以上述《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认以人民币4,500万元（含增值税）作为本次交易的成交价格。本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 本次交易各方签署的《资产收购协议》的主要内容如下： 买方：星宸科技股份有限公司 卖方1：福建杰木科技有限公司 卖方2：上海杰茗科技有限公司 以下“卖方1”和“卖方2”合称“卖方” （一）标的资产：指卖方所拥有的所有与卖方3D ToF业务相关的全部资产（含知识产权）。 （二）收购价款及支付方式 1、收购对价及定价依据 买卖双方一致同意，本次收购对应的价款为人民币4,500万元（含增值税，以下简称“收购对价”），乃参考标的资产于定价基准日的评估价值并经双方友好协商确定。 2、支付方式 本协议交割先决条件均已满足（或被买方书面豁免）后，于交割日向卖方支付收购对价的20%，即人民币900万元（含增值税）；本协议交割先决条件均已满足，且卖方已完成标的资产的转移（或被买方书面豁免）后的10个工作日内，向卖方支付收购对价的80%，即人民币3,600万元（含增值税）。 (三)交割及交割条件 本协议预期的收购应于协议规定的先决条件得以满足或豁免之后的10个工作日内在位于厦门市或者在双方书面约定的其他地点交割（交割当日为“交割日”）。交割的具体方式为： 1、卖方应于交割日向买方交付本协议附件二中所列的所有实物资料； 2、卖方于交割日或交割日之前签署了一份与本协议附件三中所载之格式及3、买方在收到上述资料文件后，根据本协议的约定，向卖方支付相应的收购对价。 （四）违约责任 任一方违反本协议约定，或未按合同约定履行义务，均被视为违约。违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失，包括但不限于可得利润之损失，以及律师费、诉讼费、保全费等实现债权的费用。 （五）生效条件 本协议经协议各方授权代表签字盖章并经买方内部有权机构批准之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次购买资产的资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易不涉及人员安置等情况，不会与关联人产生同业竞争，不涉及公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。 七、关联交易目的和对上市公司的影响 福建杰木在ToF领域有深厚的技术积累，经过多年研发投入形成了多项核心专利。福建杰木是国内少有的在ToF领域拥有自研核心技术且相关产品已实现量产出货的公司，其ToF芯片产品在功耗、成本、精准度等方面具备突出优势，已经与多家投影仪、家用/商用清洁机器人等领域的头部客户达成战略合作。 公司主要产品是端侧和边缘侧AI SoC芯片，与前端接收端的传感器产品具有密不可分的关系，前后端整合有助于将协同作用发挥到最大化。公司自身在端侧和边缘侧AI SoC芯片设计领域拥有丰富的经验，在图像信号处理、音视频编解码、显示处理技术方面具备突出优势，在智能安防、车载影像、视频对讲、家庭及商用清洁机器人等领域具有客户渠道优势。目前，公司与福建杰木在多媒体、机器人等领域已服务众多共同的下游客户。例如，国内头部品牌旗舰机型采用公司的ISP芯片，同时搭配了福建杰木的ToF传感器和VCSEL驱动芯片，该产品目前已实现量产出货。 本次购买福建杰木ToF相关资产符合公司发展需要及战略规划，有助于更好地融合福建杰木在ToF领域和公司在ISP/SoC领域的技术和客户资源优势，为客户提供更全面的3D感知及系统解决方案。目前行业内的中高端产品对于3D传感与视觉结合的需求已开始提升，本次交易有助于增强公司在端侧和边缘侧AI SoC芯片市场上的竞争力，突破目前市场同质化的竞争格局；同时进一步提升规模效应，有助于降低公司的运营和供应链管理成本。 本次交易完成后，公司拟基于福建杰木现有的ToF技术进一步开发面向车载ADAS（又名高级辅助驾驶系统）、机器人、低空经济设备、可穿戴设备等领域的ToF产品，结合公司已有的ISP和端侧AI技术，推出融合3D感知的智能化系统解决方案，带动公司现有产品向更高端、更智能方向发展，打造公司新的增长曲线。 本次交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。交易价格系以评估价值为基础，经各方友好协商确定，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不因为本次交易而对关联人产生依赖或被控制。同时本次交易完成后，公司将减少与福建杰木发生委托开发及供应链服务的关联交易，有效规范公司关联交易，维护公司及全体股东的合法权益。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至本核查意见出具日，公司与福建杰木累计已发生的各类关联交易总金额为人民币933.95万元；公司与上海杰茗累计已发生的各类关联交易总金额为人民币0元。 九、关联交易履行的审批程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年8月28日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为： 公司与福建杰木及其子公司上海杰茗购买资产暨关联交易的发生系基于公司未来业务发展需要和实际市场需求，符合公司中长期的发展战略，且交易遵循市场化原则进行，相关交易作价依据独立第三方评估机构评估结果确定，符合市场定价依据，交易价格公允、合理。本次交易程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件的相关规定，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2024年8月28日，公司召开第二届董事会第四次会议决议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，董事会认为：为适应公司中长期发展战略和满足未来经营发展的需要，董事会同意公司以人民币4,500万元（含增值税）向关联方福建杰木科技有限公司及其子公司上海杰茗科技有限公司购买其所拥有的3D ToF业务相关的全部资产（含其知识产权）。 （三）监事会审议情况 2024年8月28日，公司召开第二届监事会第四次会议决议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，监事会认为：公司以人民币4,500万元（含增值税）向关联方福建杰木科技有限公司及其子公司上海杰茗科技有限公司购买其所拥有的3D ToF业务相关的全部资产（含其知识产权），符合公司中长期发展战略，且交易遵循市场化原则进行，相关交易作价依据第三方评估机构评估结果确定，交易价格公允、合理。本次交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司购买资产暨关联交易事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》的要求。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，符合公司中长期发展战略，满足未来经营发展的需要。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次购买资产暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： __________________ __________________ 孔亚迪 周 赟 中国国际金融股份有限公司 2024年 8 月 28 日 中财网
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