中寰股份(836260):薪酬与考核委员会工作细则
成都中寰流体控制设备股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2024年 8月 26日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，表决结果：同意 7票；反对 0票； 弃权 0 票。本议案无需提交至公司股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 成都中寰流体控制设备股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范成都中寰流体控制设备股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生，优化董事会组成，健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《成都中寰流体控制设备股份有限公司公司章程》及其他规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责提名高级管理人员，制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则除明确指明为独立董事外所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 5名成员组成，其中独立董事不低于 3名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设委员会主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会在独立董事委员内选举产生，并报请董事会批准。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再适宜任职或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则及时补选。 第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员应当依照本细则的规定履行相关职责。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性、行业薪酬水平，研究、审查并制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度； （二）审查董事和高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，同时根据考评结果提出相关建议； （三）监督薪酬方案或计划的实施； （四）董事会授权的其他职责； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 薪酬与考核委员会负责研究、制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重薪酬与考核委员会的建议，无充分理由或可靠证据，不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。 第四章 工作程序 第十三条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会关于薪酬福利决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力以及经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次会议，薪酬与考核委员会可以根据董事会要求或委员提议召开临时会议，并于会议召开前五日通知全体委员，会议由委员会主任主持。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由全体委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录或纪要，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。 成都中寰流体控制设备股份有限公司 董事会 2024年 8月 28日 中财网
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