惠丰钻石(839725):公司2021年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票

时间：2024年08月28日 01:46:31 中财网

原标题:惠丰钻石:关于公司2021年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：839725 证券简称：惠丰钻石 公告编号：2024-057
惠丰钻石股份有限公司
股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况
惠丰钻石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票975,000股。公司独立董事专门会议审议通过了上述议案，该议案尚需提交股东大会审议。


二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
根据《惠丰钻石股份有限公司 2021年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股权激励计划》”）“第九章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司业绩指标”规定，本激励计划第二个解除限售期的公司业绩指标为“2023年较2022年相比营业收入增长率不低于10%，净利润增长率不低于8%”，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为6,271.06万元，较2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6,841.90万元减少8.34%，未达到《2021年股权激励计划》规定的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩指标。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2024]9368”《审计报告》及公司相关董事会、监事会会议文件，鉴于公司未满足第二个解除限售期解除限售条件，公司董事会同意对激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。


三、 回购基本情况
1、 回购注销限制性股票的种类及数量
2022年11月23日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年第三季度权益分派预案>的议案》，并于2022年12月5日实施完成权益分派。

根据2022年第三季度权益分派方案，公司以总股本4,615万股为基数，向全体股东每10股转增10股，本次转增后公司的注册资本由4,615.00万元变更为9,230.00万元。

根据《2021年股权激励计划》“第十章 股权激励计划的调整方法”之“一、限制性股票数量的调整方法”规定，若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司有资本公积转增股本事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

具体调整方法如下：Q=Q0×（1+n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

据此，《2021年股权激励计划》授予21名激励对象的限售性股票数量由1,000,000股增加至2,000,000股。2023年11月28日，公司召开2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，因1名激励对象当选为监事，不再符合股权激励条件，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股。

根据公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为975,000股，股票种类为人民币普通股。

2、回购价格及定价依据
根据《2021年股权激励计划》“第九章 激励对象获授权益、行使权益的条件”规定，当公司业绩指标未能满足时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格予以回购后注销。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2021]10899号”《验资报告》《2021年股权激励计划》及公司公开披露的其他公告文件，本次回购注销所对应的激励对象获授公司限制性股票所支付的价款合计为2,925,000元。因此，公司按照本激励计划授予价格予以回购，本次拟用于回购的资金总额为2,925,000元。

3、回购资金来源：公司自有资金。

序号	姓名	职务	拟注销数 量（股）	剩余获授股票 数量（股）	拟注销数量占授 予总量的比例（%）
一、董事、高级管理人员
1	寇景利	董事	430,000	0	50%
2	高杰	董事、副总经理	50,000	0	50%
3	王依晴	董事、副总经理	50,000	0	50%
4	李秀英	财务总监	50,000	0	50%
董事、高级管理人员小计	580,000	0	50%
二、核心员工
5	王再福	核心员工	100,000	0	50%
6	王双双	核心员工	50,000	0	50%
7	赵艳梅	核心员工	25,000	0	50%
8	鲍思玮	核心员工	25,000	0	50%
9	宋东伟	核心员工	25,000	0	50%
10	王红磊	核心员工	25,000	0	50%
11	杨莉霞	核心员工	25,000	0	50%
12	李永超	核心员工	20,000	0	50%
13	寇景民	核心员工	15,000	0	50%
14	王在林	核心员工	15,000	0	50%
15	李瑞	核心员工	15,000	0	50%
16	孙文芝	核心员工	15,000	0	50%
17	梁宝玉	核心员工	15,000	0	50%
18	唐永杰	核心员工	10,000	0	50%
19	胥伟力	核心员工	10,000	0	50%
20	寇志培	核心员工	5,000	0	50%
核心员工小计	395,000	0	50%
合计	975,000	0	50%

四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况

类别

回购注销前

回购注销后

	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
1.有限售条件股份	50,172,238	54.39%	49,197,238	53.90%
2.无限售条件股份 （不含回购专户股 份）	41,467,762	44.95%	41,467,762	45.43%
3.回购专户股份	610,000	0.66%	610,000	0.67%
——用于股权激励或 员工持股计划等	610,000	0.66%	610,000	0.67%
——用于转换上市公 司发行的可转换为股 票的公司债券	0	0%	0	0%
—— 用于上市公司为 维护公司价值及股东 权益所必需	0	0%	0	0%
—— 用于减少注册资 本	0	0%	0	0%
总计	92,250,000	100%	91,275,000	100%

注：上述回购实施前所持股份情况以2024年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析
本次回购注销的部分限制性股票占回购注销前公司股份总数的比重较小，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次股权激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。

七、 备查文件
（一）《惠丰钻石股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》； （二）《惠丰钻石股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》； （三）《北京国枫律师事务所关于惠丰钻石股份有限公司2021年股权激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。



惠丰钻石股份有限公司
董事会
2024年8月28日