许昌智能(831396):民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
许昌智能继电器股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“许昌智能”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》相关规定，民生证券对许昌智能使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 许昌智能向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）于2023年12月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意许昌智能继电器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2840号）同意注册。 公司本次发行股票数量32,500,000股（超额配售选择权行使前），每股面值1元，本次发行价格为4.60元/股，募集资金总额为149,500,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）20,429,681.31元，募集资金净额为129,070,318.69元。截至2024年1月19日，上述募集资金已全部到账，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了中汇会验[2024]0130号《验资报告》。 2024年1月26日，许昌智能在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2024年1月26日至2024年2月24日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买公司股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权发行股票数量限额（即4,875,000股）。 公司在北京证券交易所上市之日起30个自然日内，民生证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入许昌智能股票。 许昌智能按照本次发行价格4.60元/股，在初始发行规模32,500,000股的基础上全额行使超额配售选择权，新增发行股票数量4,875,000股，由此发行总股数扩大至37,375,000股，发行后总股本增至165,575,000股，发行总股数占发行后总股本的22.57%。许昌智能由此增加募集资金总额为22,425,000.00元，扣除全额行使超额配售选择权新增发行费用（不含税）1,687,060.78元，募集资金净额为20,737,939.22元。截至2024年2月26日，上述募集资金已全部到账，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具中汇会验[2024]0295号《验资报告》。 本次发行最终募集资金总额为171,925,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）22,116,742.09元，募集资金净额为149,808,257.91元。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》相关规定，以及公司《募集资金使用管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金使用及存放情况 截至2024年6月30日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
截至2024年6月30日，公司募集资金存储情况如下表所示：
三、募集资金暂时闲置的原因 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实施进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。 四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 （一）投向情况 为提高闲置募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币4,000万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行。 （二）公司流动资金不足的原因 随着公司业务发展，营运资金投入增加，公司对流动资金需求也随之增大。 公司不存在前次募集资金暂时补充流动资金的情形。 （三）公司是否存在财务性投资情况 公司于2024年8月28日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》前12个月不存在财务性投资。 （四）对公司的影响 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前，公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在影响募集资金投资计划的进行，在保证募集资金安全的前提下使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会对公司财务状况产生影响。 （五）是否存在高风险投资 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在直接或者间接用于高风险投资的情形。 五、履行的决策程序 2024年8月28日，公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。全体独立董事审议通过并同意将议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。 公司于2024年8月28日分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。该议案无需提交股东大会审议。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募集资金投资项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。 综上，保荐机构对于公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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