中电兴发(002298):薪酬与考核委员会实施细则（2024年8月）
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 二〇二四年八月 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，建立健全董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核、薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司公司章程》及其他有关规定，特设立安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定、审核董事会成员及公司高管人员的考核标准、并组织实施；负责制定、审核董事会成员及公司高管人员的薪酬政策及方案。 第三条 本实施细则所指董事会成员是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及由总经理提请董事会任命的其他高管人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由全体董事三分之一以上提名，经董事会表决，二分之一以上同意方可当选。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会委员过半数选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间，如有委员提出不再担任该职务，或该委员的实际情况已经不适于担任该职务，经董事会同意，该委员自动失去委员资格，委员会可根据上述第五条规定的程序补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会以公司人力行政中心为日常办事机构，并由该办事机构领导担任薪酬与考核委员会秘书，负责委员会日常工作、会议组织和决策落实等事宜。 第九条 日常办事机构负责向薪酬与考核委员会提供以下数据及基础资料： （一）董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责； （二）同行业、相近规模企业、同类岗位的薪酬、福利状况； （三）公司高管人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）薪酬分配的有关测算依据。 第三章 职责权限 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议通过方可生效；在理由充分合理的前提下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的建议。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事会成员的薪酬计划，经董事会同意后，还须提交股东会审议通过方可实施；委员会提议的高管人员的薪酬分配方案经董事会批准即可实施。 第四章 决策程序 第十三条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定如下决策程序，并遵照执行。 第十四条 董事会成员考核与评价程序： 办法等；并将评价体系方案提交董事会批准； （二）薪酬与考核委员会按照董事会批准的评价体系要求、标准、周期和程序，执行对董事会成员的绩效评价。 第十五条 董事会成员薪酬方案制订、审核程序： （一）薪酬与考核委员会根据内外部数据，提出董事会成员的薪酬方案，包括：薪酬水平、薪酬结构、付薪依据、与业绩考核的关系等，并提交董事会审议； （二）经董事会审议通过后，上述方案报股东会审定； （三）薪酬与考核委员会根据股东会审定的薪酬方案，结合绩效评价结果，计算董事会成员的报酬数额，报公司董事会审批执行。 第十六条 公司高管人员考核与评价程序： （一）财年初，公司高管人员组织进行公司策略研究，并向董事会提议有关年度重点工作策略； （二）根据董事会审议通过的年度重点工作策略，公司高管人员拟订年度经营计划和预算，并提出考核计划的初步方案，包括目标、理由及资源需求等； （三）薪酬与考核委员会组织会议，对考核计划提出质询，论证考核计划的科学性与合理性；确定考核目标及评价标准，并与公司高管人员签订正式的目标责任书； （四）薪酬与考核委员会组织公司高管人员年度述职会议，全体董事均可参加，听取公司高管人员对本年度经营工作及重大策略性任务完成情况的汇报，每位董事形成独立的评估意见；由薪酬与考核委员会汇总整理后，形成综合评估报告，提交董事会审议。 第十七条 公司高管人员薪酬方案制订、审核程序： （一） 财年初，薪酬与考核委员会根据内外部数据及外部专家、顾问意见，拟制公司高管人员薪酬方案，报董事会审批； （二）薪酬与考核委员会根据董事会审批通过的薪酬方案，结合绩效评价结果，计算公司高级管理人员的薪酬数额，报公司董事会审批执行。 第五章 议事规则 第十八条 薪酬与考核委员会的会议分为常规会议和特别会议，常规会议一般每年召开两次。特别会议根据需要可随时召开。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应在召开前十天以书面方式通知全体委员，会议应由三分之二以上委员出席方可举行；会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他委员主持。 第二十条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决，特别会议可采用通讯表决的方式。 第二十一条 薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十二条 薪酬与考核委员会可邀请常设机构成员列席会议；必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；或邀请外部专家、顾问列席会议，提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 委员会会议应有记录，出席会议的委员应在记录上签字；会议记录由委员会秘书保存。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报董事会。 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十六条 本实施细则自董事会批准之日起施行。 第二十七条 本实施细则的解释权归安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会，董事会保留在适当的时机、以合法的方式修改本实施细则的权利。 中财网
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