新相微(688593):新相微2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会 会议资料 2024年 9月 目 录 2024年第三次临时股东大会会议须知....................................................................... 1 2024年第三次临时股东大会会议议程....................................................................... 3 2024年第三次临时股东大会会议议案....................................................................... 6 议案一 关于公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案......................... 6 议案二 关于公司 2024年度增加被担保对象及担保额度预计的议案............. 7 议案三 关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案......... 10 议案四 关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案............. 11 议案五 关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案. 12 上海新相微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 上海新相微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 9月 9日（星期一） 14：00 2、现场会议地点：上海市徐汇区苍梧路 10号 T3办公楼 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长 Peter Hong Xiao（肖宏） 5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 6、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 9月 9日 至 2024年 9月 9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三） 主持人宣读股东大会会议须知 （四） 推举计票人和监票人 （五） 审议会议议案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问 （七） 与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九） 汇总网络投票与现场投票表决结果 （十） 复会，主持人宣布股东大会表决结果及股东大会决议 （十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书 （十二） 签署会议文件 （十三） 主持人宣布本次股东大会结束 上海新相微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议案 议案一 关于公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及子公司 2024年度拟向中国银行、招商银行、中信银行等申请综合授信总额不超过人民币 4亿元，授信业务包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、中长期借款、并购贷款、项目贷款、商业汇票、信用证、保函、固定资产贷款、以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押贷款等，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。该综合授信的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整，无需公司另行审议。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资总金额应在授信额度内，并以银行与公司实际签署的协议为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。 公司董事会提请股东大会授权董事长 PETER HONG XIAO肖宏先生或其指定授权人员代表公司签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行，申请授信相关其他具体事宜由公司财务部负责组织实施和管理。 本议案已经 2024年 7月 4日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司 2024年 7月 6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于公司 2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-052）。 现提交股东大会予以审议。 上海新相微电子股份有限公司董事会 2024年 9月 9日 议案二 关于公司 2024年度增加被担保对象及担保额度预计的议案 各位股东及股东代理人： 一、担保情况概述 （一）已审批的担保额度情况 公司于 2024年 3月 13日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2024年度担保额度预计的议案》，同意公司向全资子公司提供不超过4,000.00万元（人民币，下同）的担保额度，其中向合肥新相微电子有限公司提供担保额度为 1,570.00万元，向合肥宏芯达微电子有限公司提供担保额度为1,570.00万元，向 New Vision Microelectronics（HK）Limited提供担保额度为860.00万元。 （二）本次拟新增的担保额度情况 因子公司经营发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为公司控股子公司上海宓芯微电子有限公司（以下简称“宓芯微”）提供担保，其担保额度预计不超过 8,000.00万元，除上述担保外，根据日常业务开展的需要，公司拟为全资子公司在商品销售、原材料及设备采购、软件及技术采购、加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中提供无固定金额的经营类担保。此类担保系根据部分供应商/交易方的要求提供，仅限于公司为全资子公司提供担保。该担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证及适用法律法规项下的其他担保形式。此类担保未约定具体的担保债务金额，担保范围涵盖被担保的债务人在相关业务项下的付款义务及责任。本次担保的使用有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。 （三）金融信贷类担保 为满足公司经营发展的资金需要，公司及全资子公司拟为全资子公司提供不超过人民币 2亿元（含等值外币）的金融信贷类担保额度，该担保额度可以在全资子公司之间进行调剂使用（含授权期限内新设立或新增收购的全资子公司），担保额度在有效期内可循环使用。实际担保金额、担保期限、担保费率等内容以公司及全资子公司最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。此类担保的使用有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。 二、授权事宜 公司董事会提请股东大会授权董事长 PETER HONG XIAO先生（以下简称“授权董事”）或授权董事指定人士在股东大会批准上述担保事项的前提下，全权办理与上述担保有关的一切事宜，包括但不限于签署法律文书、调整担保方式、确定担保金额、办理相关手续等。上述担保授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。公司及子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会予以审议批准。 三、担保协议的主要内容 在预计的担保额度内，具体担保的方式、期限、金额等内容，由公司及子公司在办理实际业务时与银行等金融机构及供应商共同协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合同为准。 四、担保的原因及必要性 本次担保为满足子公司日常经营的需要，被担保方信用状况良好，均不属于失信被执行人，同时公司对子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。 公司对被担保对象宓芯微日常经营活动风险及决策能够有效控制，并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。因此本次担保由公司提供超比例担保，其他股东未按比例提供担保。 本议案已经 2024年 7月 4日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司 2024年 7月 6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于公司 2024年度增加被担保对象及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-053）。 现提交股东大会予以审议。 上海新相微电子股份有限公司董事会 2024年 9月 9日 议案三 关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第一届董事会任期已经届满，公司需开展董事会换届选举工作。 根据《公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第二届董事会应由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。公司董事会同意提名 Peter Hong Xiao（肖宏）先生、贾静女士、陈秀华女士、Weigang Greg Ye（叶卫刚）先生、唐晓琦女士、黄琳女士为第二届董事会非独立董事候选人。 本议案共有 6项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制逐项审议并表决： 3.01关于选举 Peter Hong Xiao（肖宏）先生为第二届董事会非独立董事的议案 3.02关于选举贾静女士为第二届董事会非独立董事的议案 3.03关于选举陈秀华女士为第二届董事会非独立董事的议案 3.04关于选举 Weigang Greg Ye（叶卫刚）先生为第二届董事会非独立董事的议案 3.05关于选举唐晓琦女士为第二届董事会非独立董事的议案 3.06关于选举黄琳女士为第二届董事会非独立董事的议案 本议案已经 2024年 8月 22日公司召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司 2024年 8月 24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-063）。 现提交股东大会予以审议。 上海新相微电子股份有限公司董事会 2024年 9月 9日 议案四 关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第一届董事会任期已经届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第二届董事会应由 9名董事组成，其中独立董事为 3名，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。公司董事会同意提名周波女士、Jay Jie Chen（陈捷）先生、谷至华先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中周波女士为会计专业人士。 本议案共有 3项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制逐项审议并表决： 4.01关于选举周波女士为第二届董事会独立董事的议案 4.02关于选举 Jay Jie Chen（陈捷）先生为第二届董事会独立董事的议案 4.03关于选举谷至华先生为第二届董事会独立董事的议案 本议案已经 2024年 8月 22日公司召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司 2024年 8月 24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-063）。 现提交股东大会予以审议。 上海新相微电子股份有限公司董事会 2024年 9月 9日 议案五 关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的 议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第一届监事会任期已经届满，公司需开展监事会换届选举工作。 根据《公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第二届监事会应由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。公司监事会同意提名刘娟娟女士、金松先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自公司 2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。 本议案共有 2项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制逐项审议并表决： 5.01关于选举刘娟娟女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案 5.02关于选举金松先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案 本议案已经 2024年 8月 22日公司召开的第一届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司 2024年 8月 24日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《新相微关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-063）。 现提交股东大会予以审议。 上海新相微电子股份有限公司监事会 2024年 9月 9日 中财网
 |