凌云光(688400):以集中竞价交易方式第三次回购股份的方案暨回购报告书
凌云光技术股份有限公司 关于以集中竞价交易方式第三次回购股份的方案 暨回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，同时为了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，主要内容如下： 1. 回购股份金额：不低于人民币 3,000.00万元，不超过人民币 6,000.00万元； 2. 回购股份资金来源：自有资金； 3. 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励； 4. 回购股份价格：不超过人民币 21.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%； 5. 回购股份方式： 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式； 6. 回购股份期限： 自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内； 7. 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来 3个月、未来 6个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关主体后续新增减持计划，将按照相关规则履行信息披露义务。 8. 相关风险提示： 1) 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致2) 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3) 本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险； 4) 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 2024年 8月 26日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式第三次回购公司股份方案的议案》，独立董事专门会议对本议案发表了一致同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，同时为了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将在未来适宜机会全部用于员工持股计划或股权激励计划，并在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式。 （四） 回购股份的实施期限 自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： (1) 如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 (2) 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： (1) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； (2) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 3、公司采用集中竞价交易方式回购股份的，其交易申报应当符合下列要求： (1) 申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； (2) 不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； (3) 中国证监会和本所规定的其他要求。 公司将根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次拟回购的价格不超过人民币 21.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次拟回购资金总额不低于人民币 3,000.00万元，不超过人民币 6,000.00万元，回购价格上限 21.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024年 6月 30日(未经审计)，公司总资产 497,248.20万元，归属于上市公司股东的净资产 396,719.48万元，假设回购资金总额的上限人民币 6,000.00万元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 1.21%、1.51%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司控股股东、实际控制人及其他董监高在董事会做出回购股份决议前 6个月内均不存在直接买卖本公司股份的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 在本次回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人暂无明确的增减持公司股份计划，如后续新增增减持计划，将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来 3个月、未来 6个月暂不存在减持公司股份的计划。 若相关主体后续新增减持计划，将按照相关规则履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，并在公司发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如上述措施实施期间相关法律法规或政策发生变化，则本回购方案按调整后的法律法规或政策实行。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》 修改及工商变更登记等事宜； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明上但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 1、回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：凌云光技术股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886136939 该账户仅用于回购公司股份。 2、后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 凌云光技术股份有限公司董事会 2024年 8月 28日 中财网
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