宏力达(688330):宏力达关于参与设立的专项基金与关联方共同受让股权暨关联交易
关于参与设立的专项基金与关联方共同受让股权暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为青岛浦德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛浦德”或“专项基金”）的有限合伙人。青岛浦德拟与公司关联方天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元藩叁号”）共同受让苏州馥昶空间技术有限公司（以下简称“馥昶空间”）原股东持有的部分股权。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需馥昶空间股东会审议通过后签署正式股权转让协议，故本次交易事项存在不确定性。 ? 风险提示：本次交易尚需馥昶空间股东会审议通过后签署正式股权转让协议，故本次交易事项存在不确定性。在未来的经营过程中馥昶空间可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。请各位投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一） 基本情况 公司为青岛浦德的有限合伙人，青岛浦德的总认缴出资额为 2,075万元人民币，其中公司作为有限合伙人出资 1,000万元人民币。根据《青岛浦德创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，专项基金仅专项投资“馥昶空间”项目，即向苏州馥昶空间技术有限公司开展的股权投资或其他为前述股权投资而开展的投资行为。除“馥昶空间”项目外，除非经全体合伙人一致同意，合伙企业不再投资任何其他项目。 元藩叁号拟与青岛浦德共同受让馥昶空间原股东持有的部分股权，其中青岛浦德出资 2,000万元受让杭州涌隆翔投资合伙企业（有限合伙）、上海涌源铧氢创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区涌鸿创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的馥昶空间共计 16.3913万元注册资本，元藩叁号出资 500万元受让江苏中小企业发展基金（有限合伙）、苏州高投毅达创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的馥昶空间共计 4.0978万元注册资本。馥昶空间其他原有股东均放弃优先受让权。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，元藩叁号系由公司关联自然人控制，为公司关联方。基于实质重于形式的原则，本次青岛浦德与元藩叁号共同受让馥昶空间股权的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。 （二） 履行的审议程序 本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 二、关联人基本情况 （一） 关联关系说明 上海鑫坤投资管理有限公司持有公司控股股东上海鸿元投资集团有限公司97%股权，高红兵担任上海鑫坤投资管理有限公司的执行董事兼总经理且持有上海元藩投资有限公司（以下简称“上海元藩”）52%股权，上海元藩持有元藩叁号 50%股权且为元藩叁号的执行事务合伙人和基金管理人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，元藩叁号构成公司关联方。基于实质重于形式的原则，本次青岛浦德与元藩叁号共同受让馥昶空间股权的事项构成关联交易。 元藩叁号与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （二） 关联人的基本情况
三、关联交易标的基本情况 （一） 交易标的的名称和类别 该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》交易类型中的购买资产，交易标的为苏州馥昶空间技术有限公司的部分股权。 （二） 交易标的的基本情况
馥昶空间于 2024年 4月以投前估值 9亿元人民币进行增资，本次增资尚未进行工商变更登记。 经查询中国执行信息公开网，馥昶空间不属于失信被执行人。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三） 交易标的公司的股权结构 馥昶空间其他原有股东均放弃优先受让权。 本次交易完成前：
馥昶空间本轮融资存在增资和股权转让两种情形，本轮融资（含本次交易）完成后：
四、关联交易的定价情况 （一） 定价原则、方法和依据 本次交易遵循市场定价原则，综合馥昶空间拥有的核心技术和知识产权情况、行业未来增长趋势、未来发展潜力等因素，并参考馥昶空间上一轮投后估值、行业及市场情况后由交易各方共同友好协商定价。 馥昶空间本轮融资存在增资和股权转让两种情形，增资方对馥昶空间的投前估值为人民币 9亿元，股权受让方以投前估值 8.1亿元的价格受让馥昶空间原股东所持有的股权。青岛浦德与元藩叁号拟分别以投前估值 8.1亿元的价格受让馥昶空间原股东持有的部分股权，其中青岛浦德出资 2,000万元受让杭州涌隆翔投资合伙企业（有限合伙）、上海涌源铧氢创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区涌鸿创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的馥昶空间共计 16.3913万元注册资本，元藩叁号出资 500万元受让江苏中小企业发展基金（有限合伙）、苏州高投毅达创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的馥昶空间共计 4.0978万元注册资本。 （二） 定价的公平合理性 本次交易价格经交易各方友好协商确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易的主要内容和履约安排 青岛浦德拟分别与杭州涌隆翔投资合伙企业（有限合伙）、上海涌源铧氢创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区涌鸿创业投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，主要内容无重大差异。以青岛浦德与杭州涌隆翔投资合伙企业（有限合伙）拟签订的《股权转让协议》为例，协议的主要内容为： 本协议由以下各方共同签订： 1、苏州馥昶空间技术有限公司（“标的公司”或“公司”） 2、倪家伟 3、苏州馥宇企业管理合伙企业（有限合伙）（“馥宇合伙”） 4、苏州馥华企业管理合伙企业（有限合伙）（“馥华合伙”） 5、苏州星满企业管理合伙企业（有限合伙）（“星满合伙”） 6、杭州涌隆翔投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”或“杭州涌隆翔”） 7、青岛浦德创业投资合伙企业（有限合伙）（“投资方”或“青岛浦德基金”或“受让方”） （本协议项下倪家伟为“实际控制人”；馥宇合伙、馥华合伙、星满合伙合称“核心股东”；任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”） （一） 股权转让 转让方同意将其持有的公司 7.0892万元股权（占标的公司的注册资本的1.0679%）以人民币 865万元的价格（“股权转让款”）向投资方转让，投资方同意按上述价格购买上述标的股权。针对该笔股权转让，转让方自行申报缴纳所得税。 （二） 本次股权转让前提条件 各方确认，投资方在本协议项下支付股权转让款的义务以下列全部交易条件得到满足或由投资方适当书面豁免为前提： 1、标的公司董事会、股东会已经审议通过了关于本次股权转让的相关议案，标的公司除转让方外的其他股东已经明确表示放弃对标的股权的优先购买权。 2、本协议经各方适当签署，且转让方签署、交付和履行本协议及完成本协议所述交易所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效。 3、标的公司及转让方保证，已经向投资方真实、准确且完整地书面披露了标的股权涉及的所有权利义务安排，包括但不限于历史投资协议或者公司设立文件中约定的特殊股权权利、转让限制和利润分配顺序等相关的条款（如有）。 （三） 股权转让款的支付 1、转让方在收到受让方支付的全部股权转让款后，应促使公司在 2个月内完成本次股权转让的工商变更登记。 2、转让方收到受让方支付的全部股权转让款之日为本次股权转让的交割日（“交割日”）。标的公司应在交割日后 5个工作日内将更新后的股东名册（该股东名册应记载公司股东的姓名或者名称及住所、公司各股东的认缴出资额、公司各股东所持出资证明书的编号，该股东名册应由公司法定代表人签名并加盖公司公章）、出资证明书（该出资证明书应载明下列事项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或名称、股东认缴的出资额与出资日期、出资证明书的编号和核发日期，该出资证明书应由公司的法定代表人签名并加盖公司的公章）原件交付给投资方。 标的公司应于前述登记手续完成后 5个工作日内向投资方交付变更后的营业执照复印件、工商登记机关出具的准予变更通知书及经工商登记机关备案的标的公司章程。 3、各方同意，标的股权对应的标的公司之股东权利、义务、风险和责任自交割日起由投资方享有和承担。但转让方就获得标的股权所签署的增资协议/股权转让协议等历史交易文件所引发的，或其持有标的股权期间就标的股权权属所产生的纠纷或责任，由转让方自行承担。 （四） 陈述与保证 1、各方签署本协议、履行本协议项下的一切义务都已获得充分必要的授权。 转让方保证标的股权为转让方合法拥有，转让方拥有完全、有效的处分权，且实缴出资已经全部完成。标的公司及转让方确认标的股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保，且转让方与标的公司及/或标的公司的关联方（包括但不限于董事、股东、高管、员工）无任何股权、期权或类似权益纠纷。 本次交易交割后，投资方对其持有的标的股权将拥有合法、有效、完全和排他的所有权，且不存在任何权利负担。在本次交易交割前，转让方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何方式处置标的股权。 2、投资方保证本交易的资金来源合法有效，且按照本协议的约定及时支付股权转让款。如因投资方原因迟延付款超过 30日，视为投资方违约，公司和转让方均有权单方解除本协议，且不承担任何责任。 3、尽管有本协议的相关约定，投资方承诺和保证，不滥用股东权力不正当地干涉公司的正常经营和管理。 （五） 交易费用 与本次股权转让相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收，各方依据相关法律法规的规定各自承担。 （六） 股权赎回 发生约定的任一情形的，投资方有权优先于核心股东，要求标的公司回购或收购投资方所持有的标的公司部分或全部股权（“回购权”）。投资方要求公司回购投资方所持公司股权的价格根据协议约定确定。 公司未能履行其回购义务，投资方有权单独或合并地采取以下措施，以确保回购义务的履行： （1）要求公司通过变卖资产、分红、清算、减少公司注册资本并回购投资方股权或其他适用法律允许的方式筹集资金以履行其回购义务（合称“筹资回购事宜”），公司应促使届时除投资方外的所有其他股东均应同意并确保就筹资回购事宜和投资方成为一致行动人，按照投资方的指示来行使其所委派董事表决权及/或股东表决权。除投资方外的所有其他股东应批准并同意，且应努力促使公司和其委派的董事批准同意该等筹资回购事宜，并应签署，且应努力促使公司和其委派的董事签署确保执行筹资回购事宜所要求的全部法律文件。 （2）发生约定情形的，核心股东、实际控制人应当自该情形发生之日起就公司的回购义务承担共同连带责任，即投资方有权要求公司及/或核心股东、实际控制人共同且连带地回购投资方的全部或部分股权。 （3）各方同意，如核心股东及/或实际控制人根据本条第（2）款的约定与标的公司共同承担连带回购义务，则经投资方书面要求，标的公司对投资方的回购义务可以转化为对核心股东及/或实际控制人回购义务的连带保证责任，即如果核心股东、实际控制人未按照前述约定支付回购价款，则标的公司应承担付款义务。 （七） 股东权利和义务 各方同意且认可，自交割日后投资方继承转让方在天使轮股东协议及《备忘录》及其他相关协议（如有）项下完整的股东优先权利（包括但不限于如下条款），如下述条款和该类协议约定不一致的，以本协议约定的条款为准： 1、投资方对公司股东会或股东大会决议的重大事项同意权； 2、投资方对公司董事会决议的重大事项同意权； 3、同意权的中止； 4、股权转让限制； 5、优先购买； 6、股权出售； 7、最惠国待遇； 8、知情和监督的权利； 9、反稀释； 10、公司清算。 （八） 竞业禁止与保密 1、核心股东承诺和确认： 目前没有并且在投资方为公司股东期间也不会在中国境内外为自己或他人从事任何可与公司构成竞争的主营业务； 2、核心股东、实际控制人、标的公司应促使，公司与公司高级管理人员及核心技术人员签订雇佣协议和不竞争协议，在合理补偿竞业禁止义务承担者的前提下保证在其任职期间及离职后两年内不会在中国境内外为自己或他人从事任何可与公司构成竞争的业务；已与公司高级管理人员及公司核心技术人员签署了符合本条要求的雇佣协议和不竞争协议的除外。 （九） 违约责任 若转让方、核心股东、实际控制人、标的公司未履行、不当履行或中止履行其在本协议项下的义务，或者该方作出的任何声明和保证在任何方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议（该方为“违约方”）。 违约方应在收到投资方就此发出的书面通知后 7日内开始纠正不履约的行为，且应在 30日内完成纠正及消除影响。同时，如果由于违约方违反本协议，致使投资方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于合理的律师费及诉讼费用）向投资方进行赔偿，并使投资方免受任何损害。 如违约方未能在 30日内完成纠正及消除影响，投资方有权单方解除本协议且无需承担任何责任。在此情形下，投资方还可要求将股权结构恢复至本次股权转让之前的状态，各方应为此提供必要的配合。 六、关联交易的必要性及对公司的影响 馥昶空间可为客户提供完整的卫星电源解决方案，具有较大的未来发展潜力。本次公司参与设立的专项基金与关联方共同投资为借助专业投资机构的经验和资源，有助于更有效地利用资本，提高资本运作的效率，符合公司长期发展战略规划和全体股东的利益。 本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在各方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 七、风险提示 本次交易尚需馥昶空间股东会审议通过后签署正式股权转让协议，故本次交易事项存在不确定性。在未来的经营过程中馥昶空间可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。请各位投资者注意投资风险。 八、审议程序 （一） 独立董事专门会议审议情况 2024年 8月 16日，公司召开第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于参与设立的专项基金与关联方共同受让股权暨关联交易的议案》。 （二） 董事会审议情况 2024年 8月 27日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与设立的专项基金与关联方共同受让股权暨关联交易的议案》。关联董事江咏回避表决。 （三） 监事会审议情况 2024年 8月 27日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于参与设立的专项基金与关联方共同受让股权暨关联交易的议案》。 特此公告。 上海宏力达信息技术股份有限公司董事会 2024年 8月 28日 中财网
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