步科股份(688160):国浩律师（深圳）事务所关于公司2023 年股票期权激励计划调整首次及预留授予股票期权行权价格之法律意见书
网址:http://www.grandall.com.cn 二○二四年八月 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 致：上海步科自动化股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 关于 上海步科自动化股份有限公司 2023年股票期权激励计划 调整首次及预留授予股票期权行权价格 之 法律意见书 GLG/SZ/A2422/FY/2024-859 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司调整本次激励计划首次及预留授予股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 法律意见书声明事项 为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次调整相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。 本所律师仅对与本次调整事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 正文 一、本次批准与授权 （一）本次激励计划的批准与授权 1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《上海步科自动化股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等与本次激励计划相关的议案。 2、公司于 2023年 4月 28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。 3、公司于 2023年 4月 28日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。 4、公司于 2023年 4月 29日至 2023年 5月 8日将首次授予激励对象姓名和职务通过公司办公 OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2023年 5月 10日披露了《监事会关于 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5、公司于 2023年 5月 16日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 （二）本次调整事项的批准和授权 1、根据《激励计划（草案）》以及股东大会对董事会的授权，公司于2024年 8月 26日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》。 2、公司于 2024年 8月 26日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 《关于调整 2023年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 （一）本次调整的依据 根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。 公司于 2024年 4月 17日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，根据 2023年度利润分配方案，公司以方案实施前的公司总股本 84,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.3元（含税），共计派发现金红利 25,200,000元（含税）。根据公司《2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配现金红利发放日为 2024年 5月 7日。 （二）本次调整的具体内容 鉴于上述利润分配预案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司应对本次激励计划行权价格进行调整，具体方法如下： P=P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述方法，本次激励计划行权价格调整为 P=P0-V=38.18-0.3=37.88元/份。 本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 案）》的相关规定。 （本页以下无正文，下接签署页） 中财网
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