生益电子(688183):生益电子股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度
股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度 (2024年修订) 第一章 总则 第一条 为加强对生益电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股 5%以上的股东（以下简称“大股东”）所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、规章、规范性文件及《生益电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司的大股东、董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动行为的管理。 第二章 公司董事、监事和高级管理人员股份变动规则 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 董事、监事及高级管理人员因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。 大股东以外的股东减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份），在解除限售前发生非交易过户， 受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （六）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则、本制度规定的其他情形。 第五条 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。 公司实现盈利后，前款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本制度其他规定。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第七条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。 第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）公司上市时的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式转让股份，应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括如下内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易 所的规定； （三）说明是否存在本制度第四条规定的情形； （四）证券交易所规定的其他内容。 第十二条 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的； “卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。 本条所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票所获收益收归公司所有，并按照本公司相关制度处以一定数量的罚款并采取其他惩罚性措施；给公司造成重大不良影响或损失的，公司将免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯相关法律的依法予以处罚，情节严重的移交司法机关追究其刑事责任。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应向其亲属宣传、讲解法律法规和本制度及公司相关管理制度关于禁止或限制交易本公司股票行为的相关规定，告诫亲属不得进行违法违规的股票交易。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息买卖本公司股票的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的两个交易日内，填写《董监高人员近亲属（相关法人或组织）股份变动情况申报表（附件 4），并向公司董事会秘书报告。上述自然人、法人或其他组织未及时报告的，公司董事、监事和高级管理人员应在上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的两个交易日内向公司董事会秘书报告。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第三章 公司股东股份变动规则 第二十一条 公司股东应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规、规章、规范性文件，以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。公司股东曾就限制股份变动作出承诺的，应当严格遵守。 第二十二条 大股东减持其通过上海证券交易所集中竞价交易买入的公司股份，不适用本制度。 第二十三条 公司股东可以通过上海证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。 股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当按照本制度办理。 第二十四条 公司股东股份变动，应当按照法律、法规和本规定，以及上海证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 第二十五条 具有下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份： （一）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）中国证监会规定的其他情形。 第二十六条 具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （四）法律法规以及中国证监会、上海交易所规定的其他情形。 第二十七条 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本制度关于减持股份的相关规定。 第二十八条 上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第三十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于、公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。 发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第三十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 第三十条 公司大股东计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第二十五条、第二十六条、第二十八条、第二十九条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容 。 第三十一条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第三十条涉及的大股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第三十二条 减持计划实施完毕的，公司大股东应当在2个交易日内向本所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向本所报告，并予公告。 第三十三条 公司大股东任意连续 90 日通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。 第三十四条 大股东减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本制度第三十条至第三十五条的规定。 股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守的本制度相关规定。受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。 第三十六条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 第三十七条 公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2 日内通知公司，并予公告。 因执行股权质押协议导致公司大股东股份被出售的，应当执行本制度规定。 第三十八条 公司大股东买卖公司股票的，应参照第十三条执行。 第三十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定为准。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 生益电子股份有限公司 二〇二四年八月 附件 1： 买卖公司股票问询函 编号： 生益电子股份有限公司董事会： 根据有关规定，本人拟进行本公司股票（股票代码： ）交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，交易期间未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。 本告知函应于买入前 2 个交易日，卖出前 15 个交易日送达董事会办公室。 签名： 附件 2： 买卖公司股票问询函的确认函 编号： 先生/女士： 您提交的买卖本公司股票问询函已于 年 月 日收悉。 □同意 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行 问询函中计划的交易。本函确认发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，届时请终止问询函中计划的交易。 □ 不同意 请您不要进行问询中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺： 。 本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。 生益电子股份有限公司董事会 附件 3： 股份变动情况申报表 编号： 生益电子股份有限公司董事会： 本人于近期进行了公司股票的交易,该交易进行前已获得公司《买卖公司股票问询函的确认函》（编号： ）的批准。根据有关规定，现将交易的具体附件 3： 股份变动情况申报表 编号： 生益电子股份有限公司董事会： 本人于近期进行了公司股票的交易,该交易进行前已获得公司《买卖公司股票问询函的确认函》（编号： ）的批准。根据有关规定，现将交易的具体
申报人签名： 附件 4： 董监高人员近亲属（相关法人或组织）股份变动情况申报表 编号：
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