传音控股(688036):传音控股《监事会议事规则》
深圳传音控股股份有限公司 监事会议事规则 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 2 第二章 监事会的组成及职权范围 ............................................................................................... 2 第三章 监事会会议的召集和通知 ............................................................................................... 3 第四章 监事会会议的召开、审议流程和表决 ........................................................................... 4 第五章 监事会会议记录 ............................................................................................................... 5 第六章 附则 ................................................................................................................................... 6 第一章 总则 第一条 为明确深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥监事会的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他国家有关法律、法规的规定，制定本规则。 第二章 监事会的组成及职权范围 第二条 公司依法设立监事会，监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名、职工监事一名。 股东代表监事由股东会选举产生和罢免，职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会受股东会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东会负责，根据公司章程行使职权。 第三条 监事会的职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第四条 公司监事会发现董事、高级管理人员违反有关法律法规或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告。 第三章 监事会会议的召集和通知 第五条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6个月召开一次，于会议召开 10日以前书面通知全体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 第六条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，公司指定的专门负责人员应当充分征求各监事的意见，向全体监事征集会议提案。 第七条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，公司应当发出召开监事会临时会议的通知。 第八条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 每届监事会第一次会议由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第九条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当指定公司专门负责人员分别于会议召开日十日前和会议召开三日以前将会议的通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、微信等方式通知全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容 监事会书面会议通知应至少包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第四章 监事会会议的召开、审议流程和表决 第十一条 会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。在保障监事对议案获得充分资料及相关信息、且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或者其他即时通讯方式表决等非现场方式召开。 第十二条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 第十三条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十四条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，可以举手、记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 第十五条 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。监事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。 第五章 监事会会议记录 第十六条 会议记录 监事会会议应当有记录，会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，公司指定的专门负责人员应当参照上述规定，整理会议记录。 第十七条 监事签字 出席会议的监事应当在会议记录和决议记录上签名，出席会议的记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限不少于十年。 第六章 附则 第二十条 附则 （一）本规则由监事会负责解释。 （二）本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定执行。本规则与法律法规和公司章程相悖时，应按相关法律法规和公司章程执行。 （三）本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。 深圳传音控股股份有限公司 2024年8月 中财网
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