浩瀚深度(688292):上海市锦天城律师事务所关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................................... 1 释 义 .............................................................................................................................................. 3 正 文 .............................................................................................................................................. 4 一、关于本次调整的批准与授权................................................................................................... 4 二、本次调整的具体情况............................................................................................................... 6 三、本次调整的信息披露............................................................................................................... 7 四、结论意见 .................................................................................................................................. 7 上海市锦天城律师事务所 关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 授予价格调整 之法律意见书 致：北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“上海锦天城”或“本所”）接受北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“浩瀚深度”）的委托，担任公司“2022年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划授予价格调整出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 声明事项 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明: 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律 法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。 七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
正 文 一、关于本次调整的批准与授权 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，并将其提交公司第四届董事会第四次会议审议。 2. 公司于2022年12月1日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事魏强作为本次激励计划的激励对象回避表决。同日公司独立董事对上述议案进行了认真审核，并发表了独立意见。 3. 公司于2022年12月1日召开第四届监事会第四次会议，审核通过了《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 4. 公司于2022年12月13日公告了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，说明公司于2022年12月2日至2022年12月11日在公司内部对本次拟激励对象名单和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为：列入公司《激励对象名单》的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的任职及激励资格，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件及范围。 5. 公司于2022年12月19日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 6. 公司于2022年12月20日公告了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，载明：经核查，在自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。 7. 公司于2022年12月20日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事魏强作为本次激励计划的激励对象回避表决。同日公司独立董事对上述议案进行了认真审核，并发表了独立意见。 8. 公司于2022年12月20日召开第四届监事会第六次会议，审核通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为本次激励计划的授予条件均已成就，同意公司以2022年12月20日为授予日，并同意以12.25元/股的授予价格向符合条件的 58名激励对象授予300.00万股限制性股票。 9. 公司于2023年7月6日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会同意根据《激励计划》的相关规定，将本次激励计划的授予价格由12.25元/股调整为12.15元/股。同日公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 10. 公司于2023年7月6日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会同意公司将本次激励计划的授予价格由12.25元/股调整为12.15元/股。 11.公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对归属名单进行核实并出具了核查意见。 2024年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-029），公司完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记120万股，并于2024年5月6日起上市流通。 12.公司于2024年8月26日召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十 八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将本次激励计划的授予价格由12.15元/股调整为12.03元/股，关联董事魏强在相关议案表决时已回避。 综上，本所律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整事由 根据《激励计划》规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并于2024年6月12日披露了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-039），公司2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本158,346,667股，扣除回购专用证券账户的股份数1,327,459股后的股本数157,019,208股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，共计派发现金红利18,842,304.96元（含税）。 2024年6月12日，公司披露了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-039），确定以2024年6月17日为股权登记日，向截至股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（公司回购专用证券账户中的股份数量1,327,459股不参与本次利润分配）每10股派发现金红利1.20元（含税）。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本次激励计划限制性股票授予价格需调整。 （二）授予价格调整 根据《激励计划》规定，公司发生派息事项的，第二类限制性股票授予价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格12.15元/股-0.11899元/股≈12.03元/股。 综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次调整的信息披露 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会根据股东大会的授权作出本次调整，本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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