杭华股份(688571):国浩律师（上海）事务所关于杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书
网址/Website： http：//www.grandall.com.cn 2024年 8月 目 录 释 义 ........................................................................................................................ 2 第一节 引言 ............................................................................................................... 4 第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 5 一、 关于本次授予价格调整、本次归属的批准和授权.................................... 5 二、 本次授予价格调整相关情况........................................................................ 6 （一） 本次授予价格调整的原因.................................................................... 6 （二） 授予价格的调整方法............................................................................ 7 三、 本次归属相关情况........................................................................................ 7 （一） 本次归属的归属期................................................................................ 7 （二） 本次归属的条件及成就情况................................................................ 7 （三） 本次归属的具体情况............................................................................ 9 四、 结论性意见.................................................................................................. 10 第三节 签署页 ......................................................................................................... 11 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所 关于杭华油墨股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整及 首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之 法律意见书 致：杭华油墨股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受公司委托，担任公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予价格调整及本次归属所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本法律意见书仅就本次授予价格调整及本次归属的相关法律问题依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次授予价格调整及本次归属之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 法律意见书正文 一、 关于本次授予价格调整、本次归属的批准和授权 1. 2023年 8月 14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<杭华油墨股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭华油墨股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见并一致同意公司实行本次激励计划。 2. 2023年 8月 14日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<杭华油墨股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭华油墨股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会出具了相关核查意见并同意实行本次激励计划。 3. 2023年 8月 30日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<杭华油墨股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭华油墨股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次激励计划的有关事项。 4. 2023年 9月 7 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。 5. 2023年 9月 7 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。 6. 2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，拟将本次激励计划的授予价格由 3.45元/股调整为 3.30元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。 同时，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司认为本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，拟按照《股票激励计划（草案）》的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的 120名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计 412.85万股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。 7. 2024年 8月 27日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查，并出具了同意的核查意见。 综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予价格调整及本次归属已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次授予价格调整相关情况 （一） 本次授予价格调整的原因 2024年 5月 14日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年年度利润分配方案的议案》，并于 2024年 5月 29日披露了《杭华油墨股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，截至该公告披露之日，公司总股本416,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份总数 7,563,368股，合计拟派发现金红利 61,265,494.80元（含税）。 由于公司本次分红为差异化分红，除权（息）参考价格中的“现金红利”指实际分派现金红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，每股现金红利约为 0.1473元/股。 根据《股票激励计划（草案）》的规定，在《股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的价格将根据本次激励计划相关规定相应调整。 （二） 授予价格的调整方法 根据《股票激励计划（草案）》的规定，本次授予价格的调整方法如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划限制性股票的授予价格按照上述公式计算结果为 3.45-0.1473=3.3027元/股。因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01元，按照四舍五入方式保留两位小数后，本次激励计划限制性股票调整后的授予价格确定为 3.30元/股。 因此，公司本次激励计划限制性股票的授予价格由 3.45元/股调整为 3.30元/股。 本所律师认为，公司本次授予价格根据公司 2023年度利润分配情况进行调整，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、 本次归属相关情况 （一） 本次归属的归属期 根据《股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为首次授予限制性股票总数的 50%。 本次激励计划的首次授予日为 2023年 9月 7日，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票将于 2024年 9月 9日进入第一个归属期。 （二） 本次归属的条件及成就情况 根据《股票激励计划（草案）》的规定，经本所律师核查，本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
1. 首次授予日：2023年 9月 7日； 2. 归属数量：412.85万股； 3. 归属人数：120人； 4. 调整后授予价格：3.30元/股； 5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票； 6. 激励对象名单及归属情况：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 四、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整及本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予价格根据公司 2023年度利润分配情况进行调整，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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