聚和材料(688503):深圳价值在线咨询顾问有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
关于 常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年八月 目 录 第一章 释 义............................................................................................................................ 1 第二章 声 明............................................................................................................................ 3 第三章 基本假设........................................................................................................................ 4 第四章 本次激励计划已履行的审批程序................................................................................5 第五章 本次激励计划的授予情况............................................................................................7 一、 限制性股票预留授予的具体情况............................................................................7 第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明..................................................................10 一、 限制性股票的授予条件..........................................................................................10 二、 董事会对授予条件成就的情况说明......................................................................10 第七章 独立财务顾问意见......................................................................................................11 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
第二章 声 明 价值在线接受委托，担任聚和材料2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在聚和材料提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供聚和材料全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聚和材料提供或为其公开披露的资料，聚和材料已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对聚和材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；二、聚和材料及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成； 四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划已履行的审批程序 一、2024年6月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于2024年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了相关公告。 二、2024年6月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-043）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王莉女士作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 三、2024年6月20日至2024年6月29日，公司对本次激励计划拟首次 授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2024年7月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-046）。 四、2024年7月5日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-049）。 五、2024年7月9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 六、2024年8月26日，公司召开的第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 第五章 本次激励计划的授予情况 一、限制性股票预留授予的具体情况 （一）预留授予日：2024年8月26日。 （二）预留授予数量：13.50万股。 （三）预留授予人数：11人。 （四）预留授予价格：18.74元/股。 （五）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （六）本次激励计划的时间安排： 1、有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、归属安排 本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （七）预留授予激励对象名单及授予情况：
（2）本次激励计划预留授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （3）剩余预留部分限制性股票的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，该部分预留权益失效。 （4）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就。 第七章 独立财务顾问意见 截至本独立财务顾问报告出具日，聚和材料和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的规定。 中财网
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