传音控股(688036):传音控股《董事会议事规则》
深圳传音控股股份有限公司 董事会议事规则 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................................................................... 2 第二章 董事会的组成及职权 ............................................................................................................... 2 第三章 董事会会议的召集和通知 ....................................................................................................... 3 第四章 董事会会议的召开、审议流程和表决 ................................................................................... 6 第五章 董事会会议记录 ....................................................................................................................... 9 第六章 附 则 ..................................................................................................................................... 10 第一章 总 则 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他国家有关法律、法规的规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成及职权 第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责。 第三条 董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1人。董事长对董事会负责。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订股权激励计划； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的决策权限按照公司章程执行。 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。 第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三章 董事会会议的召集和通知 第九条 董事会会议 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。 第十条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十一条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四) 董事长、总经理或者监事会提议时； （五）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。 第十二条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 在收到上述书面提议和有关材料后，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十三条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十四条 董事会会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事长应分别于会议召开日十日前和三日前通知全体董事和监事。 董事会临时会议可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、短信、微信等方式通知全体董事，董事会临时会议通知时限为：会议召开三日前；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。 每届董事会第一次会议可于会议召开当日通知全体董事。 第十五条 会议通知的内容 董事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条 董事会的出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （四）独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第四章 董事会会议的召开、审议流程和表决 第十九条 董事会会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或者其他即时通讯方式表决等方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议或者其他即时通讯方式中发表意见的董事，应当在规定期限内以专人送达、邮件、传真或电子邮件的方式将表决票递交会议主持人。会议以实际收到上述有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十条 董事会会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；但确有特殊原因不能到会的除外，不能到会的应书面说明原因。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条 董事会会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十二条 董事发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十三条 董事会议案的表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十四条 董事回避表决的情形 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十五条 提案的暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会议对该提案进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十七条 董事会提案表决结果的统计 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并在一名监事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求有关工作人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十八条 董事会决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十九条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第五章 董事会会议记录 第三十条 董事会的会议记录 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）出席董事的姓名和受托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权票数） （六）独立董事的异议意见。 第三十一条 董事会会议纪要和决议记录 除会议记录外，相关工人员还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十二条 签字事宜 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 出席会议的董事会秘书和记录人员亦应当在会议记录上签字确认。 第三十三条 董事会会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由公司负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第三十四条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十五条 董事会决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六章 附 则 第三十六条 附 则 （一）本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 （二）本规则由董事会负责解释。 （三）本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律法规和规范性文件以及公司章程执行。 （四）本规则的修改由股东会决定，并由董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 （五）本规则在经公司股东会审议通过后，并在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市后生效实施。 深圳传音控股股份有限公司 2024年8月 中财网
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