磁谷科技(688448):调整2023年限制性股票激励计划相关事项
关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 27日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会就 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行了调整，现将具体情况公告如下： 一、本激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 8月 12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事就本激励计划相关议案均发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2023年 8月 14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关公告。 2、2023年 8月 14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏维剑先生作为征集人，就公司 2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2023年 8月 14日至 2023年 8月 23日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023年 8月 24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。 4、2023年 8月 30日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，2023年 8月 31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。 5、2023年 9月 14日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事前述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2023年 9月 16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。 6、2024年 8月 27日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本激励计划预留授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，并同意公司对本次激励计划授予价格的调整。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 二、本次调整事项说明 公司于 2023年 11月 15日披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2023-047），确定以 2023年前三季度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.50元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。鉴于公司 2023年前三季度权益分派方案已于 2023年 11月 22日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》的相关规定： 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述规定，本次授予价格（含预留授予）调整如下： P＝P -V=15.47-0.45=15.02元/股 0 除上述调整外，本激励计划授予的内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、公司董事会薪酬与考核委员会意见 2024年 8月 23日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。经审议，薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2023年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司 2023年第一次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，薪酬与考核委员会同意公司对本次激励计划授予价格的调整。 五、监事会意见 经核查，监事会认为：公司本次对 2023年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2023年第一次临时股东大会的授权，履行程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 综上，监事会同意公司对本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由 15.47元/股调整为 15.02元/股。 六、法律意见书的结论性意见 江苏世纪同仁律师事务律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次调整的原因、方法及结果符合《激励计划（草案）》的规定；公司董事会确定的本次激励计划的预留授予日、预留授予对象、预留授予数量、预留授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的预留授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划授予事项的进展，公司尚须按《管理办法》《自律监管指南》以及上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。 七、上网公告文件 《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格暨授予预留部分限制性股票的法律意见书》； 特此公告。 南京磁谷科技股份有限公司董事会 2024年 8月 28日 中财网
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