磁谷科技(688448):向激励对象预留授予限制性股票
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年 8月 27日 ? 限制性股票预留授予数量：13.10万股； ? 股权激励方式：第二类限制性股票 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 27日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，《南京磁谷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就。根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予日为 2024年 8月 27日，以 15.02元/股的授予价格向符合授予条件的 9名激励对象授予 13.10万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 8月 12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事就本激励计划相关议案均发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2023年 8月 14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。 2、2023年 8月 14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏维剑先生作为征集人，就公司 2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2023年 8月 14日至 2023年 8月 23日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023年 8月 24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。 4、2023年 8月 30日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，2023年 8月 31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。 5、2023年 9月 14日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事前述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2023年 9月 16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。 6、2024年 8月 27日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本激励计划预留授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，并同意公司对本次激励计划授予价格的调整。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 公司于 2023年 11月 15日披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2023-047），确定以 2023年前三季度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.50元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。鉴于公司 2023年前三季度权益分派方案已于 2023年 11月 22日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》的相关规定： 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述规定，本次授予价格（含预留授予）调整如下： P＝P -V=15.47-0.45=15.02元/股 0 除上述调整外，本激励计划授予的内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 监事会对公司 2023年限制性股票激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件是否成就进行核查，监事会认为： （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （2）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）本激励计划的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。 综上，监事会同意确定限制性股票预留授予日为 2024年 8月 27日，以15.02元/股的授予价格向符合授予条件的 9名激励对象授予 13.10万股限制性股票。 （四）限制性股票预留授予的具体情况 1、预留授予日：2024年 8月 27日。 2、预留授予数量：13.10万股。 3、预留授予人数：9人。 4、预留授予价格：15.02元/股。 5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 6、本激励计划的时间安排： （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30日起算,至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划预留部分的限制性股票在 2023年第三季度报告披露之后授出，预留限制性股票的归属期安排具体如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、预留授予激励对象名单及授予情况：
注2：参与本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。 注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 （一）本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （二）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的以下不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 （三）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划的预留授予激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。 综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为 2024年 8月 27日，以 15.02元/股的授予价格向符合授予条件的 9名激励对象授予 13.10万股限制性股票。 三、公司董事会薪酬与考核委员会意见 2024年8月23日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。经审议，薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划预留授予条件已成就。 综上，薪酬与考核委员会同意本激励计划的预留授予日为 2024年 8月 27日，以 15.02元/股的授予价格向符合授予条件的 9名激励对象授予 13.10万股限制性股票。 四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，本激励计划预留授予的激励对象中的董事在预留授予日前 6个月不存在卖出公司股票的行为。 五、会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2024年 8月 27日为计算的基准日，对预留授予的 13.10万股限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：16.45元/股（取 2024年 8月 27日收盘价为 16.45元/股）。 2、有效期分别为：12个月、24个月（分别为限制性股票授予之日至每期归属日的期限） 3、历史波动率：12.68%、13.67%（分别采用上证指数近 12个月、24个月的年化波动率）。 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年存款基准利率）。 5、股息率：2.74%（采用公司近一年股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据企业会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 六、法律意见书的结论性意见 江苏世纪同仁律师事务律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次调整的原因、方法及结果符合《激励计划（草案）》的规定；公司董事会确定的本次激励计划的预留授予日、预留授予对象、预留授予数量、预留授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的预留授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划授予事项的进展，公司尚须按《管理办法》《自律监管指南》以及上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。 七、上网公告文件 （一）《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格暨授予预留部分限制性股票的法律意见书》； （二）《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》； （三）《南京磁谷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》。 特此公告。 南京磁谷科技股份有限公司董事会 2024年 8月 28日 中财网
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