经纬恒润(688326):北京经纬恒润科技股份有限公司章程
原标题:经纬恒润:北京经纬恒润科技股份有限公司章程 北京经纬恒润科技股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份 ..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7 第四章 特别表决权股份 ................................................................................................................. 8 第五章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 12 第一节 股东 ........................................................................................................................... 12 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 14 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 18 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 20 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 24 第六章 董事会 ............................................................................................................................... 30 第一节 董事 ........................................................................................................................... 30 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 34 第七章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 41 第八章 监事会 ............................................................................................................................... 43 第一节 监事 ........................................................................................................................... 43 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 46 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 46 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 52 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 52 第十章 通知和公告 ....................................................................................................................... 53 第一节 通知 ........................................................................................................................... 53 第二节 公告 ........................................................................................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 54 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 55 第十二章 修改章程 ....................................................................................................................... 57 第十三章 附则 ............................................................................................................................... 57 第一章 总则 第一条 为维护北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》以及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。公司由原北京经纬恒润科技有限公司全体股东作为发起人，以经审计的账面净资产值折股整体变更，以发起设立方式设立为股份有限公司；在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91110105754668875A。 第三条 公司于2021年11月29日通过上海证券交易所科创板上市委审议，并于 2022年 2月 10日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000万股，于 2022年 4月19日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司发起人的持股数额、持股比例以及出资时间和方式如下表所示：
英文名称：Beijing Jingwei Hirain Technologies Co., Inc. 第六条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路 14号 1幢 4层 第七条 公司注册资本为人民币 11,997.60万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司的董事长为法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 第十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商的方式解决。协商不成，可通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及董事会以决议方式认定的其他管理人员。 第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨：秉承着民主与科学、实事求是、持续发展、诚敬认真的文化理念，坚持价值创新、服务客户，致力于成为国际一流的电子系统科技服务公司。 第十六条 经依法登记，公司的经营范围为： 许可项目：测绘服务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；货物进出口、技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；计算机及通讯设备租赁；专业设计服务；地理遥感信息服务；工业设计服务；小微型客车租赁经营服务； 汽车零部件及配件制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。 （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动，除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司股份总数为 11,997.60万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1元。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或中国证监会规定的其他方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第四章 特别表决权股份 第三十一条 公司的股份由具有特别表决权的股份（称为“A类股份”）和普通股份（称为“B类股份”）共同组成。 持有 A类股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有 A类股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。 公司上市前总股本为 90,000,000股，其中，A类股份为 8,526,316股，B类股份为 81,473,684股，公司仅有吉英存先生为 A类股份持有者，每份 A类股份的表决权数量相同；公司其他股东所持股份均为 B类股份。公司上市前，股东及持股数额、A类股份和 B类股份持股比例的具体情况如下：
公司因股份回购等原因，可能导致 A类股份比例提高的，应当同时采取将相应数量 A类股份转换为 B类股份等措施，保证 A类股份比例不高于原有水平。 本章程所称 A类股份比例，是指全部 A类股份的表决权数量占公司全部已发行股份表决权数量的比例。 第三十三条 出现下列情形之一的，A类股份应当按照 1:1的比例转换为 B类股份： （一）持有 A类股份的股东不再符合本章程第三十一条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡； （二）持有 A类股份的股东向他人转让所持有的 A类股份，或者将 A类股份的表决权委托他人行使； （三）公司的控制权发生变更； （四）法律法规的其他规定。 发生前款第三项情形的，公司已发行的全部 A类股份均应当转换为 B类股份。 发生本条第一款情形的，A类股份自相关情形发生时即转换为 B类股份，相关股东应当立即通知公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为 B类股份的 A类股份数量、剩余 A类股份数量等情况。 第三十四条 A类股份及 B类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决议案进行表决时，A类股份持有人每股可投六票，而 B类股份持有人每股可投一票，但公司股东对下列事项行使表决权时，每一 A类股份享有的表决权数量与每一 B类股份的表决权数量相同： （一）对公司章程作出修改； （二）改变 A类股份享有的表决权数量； （三）聘请或者解聘独立董事； （四）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）聘请或者解聘非职工代表监事。 股东大会对前款第二项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，但根据本章程第三十二条、第三十三条的规定，将相应数量A类股份转换为 B类股份的除外。 第三十五条 除本章程规定的表决权差异外，A类股份与 B类股份具有的其他股东权利完全相同。持有 A类股份的股东应当按照所适用的法律法规以及本章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。 第三十六条 公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及第三十四条规定事项等情况。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十七条 公司依据依法设立的证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的法人、非法人组织或自然人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并告知本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十九条规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （七）有关法律、行政法规、规范性文件或本章程规定其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用第一款第（一）项至第（三）项的规定。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第四十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元； （七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000万元； （八）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，市值是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。 股东大会审议本条第一款第（八）项事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地址。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 股东大会会议由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人及聘请的律师的姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 持表决权的 2/3以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员（非职工代表监事）的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交金额连续12个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （五）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 除法律法规或本章程另有规定以外，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十条 公司董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会、监事会提名推荐董事候选人、监事会候选人，由本届董事会、监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 （二）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （三）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 （五）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第九十一条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。但单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的应当采用累积投票制。股东大会选举 2名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十二条 公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法： （一）公司股东大会表决选举董事、监事时，独立董事、非独立董事、监事分开选举，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。 （二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。 （三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票有效，股东投票应列入有效表决结果。 （四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果。 （五）投票表决结束，由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确定董事或监事人选。 （六）当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权 1/2以上股份数的同意票。股东大会对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权 1/2以上同意票数的董事或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。 （七）如果获得出席股东大会股东所持有效表决权 1/2以上同意票的候选董事或监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监事候选人，即为未当选。 （八）当选人数少于应选董事或监事人数时，按以下情形处理： 如当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事人数达到 6人、监事人数达到 2人的，则缺额董事、监事可在下次股东大会上选举填补。 （九）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少、如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规及规范性文件和本章程的说明； （二）出席会议的股东及股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。 （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议通过之日。在每届任期过程中增选或补选的董事、监事，其任期为当选之日起至本届董事会、监事会的剩余任期。 第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用内幕信息或者职务便利，为本人及其近亲属谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保守商业秘密，不得泄露尚未公开的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司各项商务、财务会计报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （七）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司经营管理状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，除应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情况以外，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或是独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。若独立董事在任职期间不符合《上市公司独立董事管理办法》规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务或董事会按规定解除其职务，导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。 除本条所列上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事自辞职生效或者任期届满之日起 1年内，要求继续履行忠实义务，未经公司股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为本人及其近亲属谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事的职责定位、任职管理、选任制度、履职方式、监督体系及责任约束等事项应按照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事，设董事长1人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议； （十七）法律、行政法规、部门规章规定或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十条 董事会设董事长 1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 下列成员可以提议召开董事会临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）全体独立董事过半数提议时； （七）本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。 通知时限为：会议召开前 3日。经全体董事一致同意，可不受此条款限制，即经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开董事会临时会议的通知时限。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出临时董事会会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点、召开方式和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期； （四）联系人和联系方式。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。董事会会议以现场召开为原则，在保障全体董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子邮件、通讯（包括电话或者视频会议）、会签等方式进行并做出决议，并由参会董事签字，以传真、电子邮件、通讯方式进行表决的董事应于事后在书面决议上补充签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、身份证号、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第一百三十一条 董事议事，每个董事具有平等的发言权，有权对董事会会议审议的事项或议题充分发表意见或建议。 第一百三十二条 董事会会议，董事非经会议主持人同意中途不得退出，否则视为放弃本次董事权利。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十五条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。 第一百三十六条 战略委员会由 3名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由全体委员过半数推举产生，战略委员会的主要职责如下： 战略委员会负责对公司发展战略规划和重大战略性投资等进行可行性研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司发展的战略、中长期发展规划和重大投融资决策进行研究并提 出建议； （二）审议公司年度经营计划、投融资计划； （三）审议公司重大经营管理制度和方案，完善公司经营管理制度和机制； （四）对本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运 作等进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查和监督； （七）董事会授权的其他事宜以及法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的其他事项。 第一百三十七条 提名委员会成员由 3名董事组成，其中包括 2名独立董事。提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，提名委员会的主要职责如下： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十八条 审计委员会成员由 3名董事组成，其中包括 2名独立董事，委员中至少有 1名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，审计委员会的主要职责如下： 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中包括 2名独立董事。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；薪酬与考核委员会的主要职责： 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人（财务总监）1名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十二条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及董事会以决议方式认定的其他管理人员为公司高级管理人员。本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条第（四）项、第（五）项、第（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十四条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）和董事会秘书； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会、董事会会议及其专门委员会会议和监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务及投资者关系管理工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。（未完）  |