经纬恒润(688326):第二届董事会第八次会议决议
第二届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年8月16日以电子邮件方式发出召开第二届董事会第八次会议的通知，于2024年8月23日发出补充通知，会议于2024年8月26日通过现场结合通讯方式召开并作出决议。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长吉英存先生主持。本次会议的召集、召开以及表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，会议形成一致决议如下： 1. 审议通过《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关要求，公司编制了《北京经纬恒润科技股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司2024年半年度报告》及《北京经纬恒润科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。 2. 审议通过《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，公司特编制了《北京经纬恒润科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-066）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3. 审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》 公司根据《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的内容，积极开展和落实各项工作，现对2024年上半年相关措施的实施效果进行评估，特制定《北京经纬恒润科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4. 审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》以及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，鉴于本激励计划的15名激励对象因离职而不再具备《激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其所持有的已获授但尚未解除限售的15,600股限制性股票应予以回购注销。本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由119,991,600股减至119,976,000股，公司注册资本将由11,999.16万元减至11,997.60万元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-067）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 5. 审议通过《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 鉴于公司股份总数将由119,991,600股减至119,976,000股，注册资本将由11,999.16万元减至11,997.60万元，拟对《公司章程》相应条款进行修订。同时，提请股东会授权公司董事会及授权代表办理相关的工商变更登记等相关事宜。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-068）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6. 审议通过《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》 公司的全资子公司北京润科通用技术有限公司（以下简称“润科通用”）的注册资本拟由5,500万元增加至6,318.8482万元（以下简称“本次增资”）。润科通用本次增资的新增注册资本将分别由天津润泽通恒投资合伙企业（有限合伙）以及润科通用的员工持股平台天津润祺通恒投资合伙企业（有限合伙）、天津润升通恒投资合伙企业（有限合伙）、天津锦润恒业投资合伙企业（有限合伙）出资认缴，上述各方拟合计出资3,128万元，认购润科通用新增注册资本818.8482万元，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对润科通用的持股比例将下降至87.0412%，润科通用由公司全资子公司变为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-069）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票；关联董事吉英存回避表决，独立董事谢德仁弃权。 本议案已经第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事谢德仁先生认为：公司全资子公司润科通用本次通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权是为了进一步落实公司及子公司的长远规划和发展战略，进一步优化润科通用的资本结构，同时建立健全润科通用的长效激励机制，提升润科通用的运营和管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，并促进员工与润科通用的共同成长及发展，本次交易具有必要性，定价具有合理性。考虑到公司的实际控制人参与本次交易可能会引起的资源配置问题，此议案我本人弃权。 7. 审议通过《关于制定<北京经纬恒润科技股份有限公司会计师事务所选聘管理制度>的议案》 为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）执行年报审计业务的会计师事务所的有关行为，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、中国证券监督管理委员会及《公司章程》的相关规定，特制定《北京经纬恒润科技股份有限公司会计师事务所选聘管理制度》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司会计师事务所选聘管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。 8. 审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东会的议案》 鉴于本次会议的部分议案尚需提交公司股东会进行审议、批准，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会决定择期召开2024年第二次临时股东会。公司将在股东会召开前以公告形式发出关于召开股东会的通知，将相关事项提请股东会进行审议、表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 北京经纬恒润科技股份有限公司董事会 2024年8月28日 中财网
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