经纬恒润(688326):中信证券股份有限公司关于北京经纬恒润科技股份有限公司全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见
关于北京经纬恒润科技股份有限公司 全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权 暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“经纬恒润”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，中信证券对公司全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、本次增资概述 （一）本次增资的基本情况 为进一步落实公司的发展战略，优化全资子公司北京润科通用技术有限公司（以下简称“润科通用”）的资本结构，同时建立健全润科通用的长效激励机制，提升润科通用的运营及管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工与润科通用的共同成长及发展，润科通用拟通过增资扩股形式引入天津润泽通恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润泽通恒”）和润科通用的员工持股平台天津润祺通恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润祺通恒”）、天津润升通恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润升通恒”）、天津锦润恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦润恒业”）。 本次各方拟合计出资 3,128万元，认购润科通用新增注册资本 818.8482万元。润泽通恒出资 308万元认购润科通用 80.6283万元的新增注册资本，其中：80.6283万元计入注册资本，227.3717万元计入资本公积，本次增资完成后润泽通恒持有润科通用 1.2760%的股权；润祺通恒出资 530万元认购润科通用138.7435万元的新增注册资本，其中：138.7435万元计入注册资本，391.2565万元计入资本公积，本次增资完成后润祺通恒持有润科通用 2.1957%的股权；润升通恒出资 990万元认购润科通用 259.1623万元的新增注册资本，其中：259.1623万元计入注册资本，730.8377万元计入资本公积，本次增资完成后润升通恒持有润科通用 4.1014%的股权；锦润恒业出资 1300万元认购润科通用 340.3141万元的新增注册资本，其中：340.3141万元计入注册资本，959.6859万元计入资本公积，本次增资完成后锦润恒业持有润科通用 5.3857%的股权。 公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对润科通用的持股比例下降至 87.0412%，润科通用由公司全资子公司变为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。 （二）本次增资构成关联交易 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，吉英存先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，同时为润泽通恒的有限合伙人且占润泽通恒出资份额的比例为 94.16%。基于实质重于形式的原则，公司将本次润泽通恒向润科通用的增资认定为关联交易。 过去 12个月内公司不存在与上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情况，因此无需提交公司股东会审议。 二、增资方及关联方的基本情况 （一）润泽通恒 企业名称：天津润泽通恒投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120111MA82EGXE8B 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：张博 出资额：308万元人民币 成立日期：2024年 08月 13日 住所：天津市西青区张家窝镇瑞雪路 11号 305（天津聚慧商务秘书有限公司托管第 17号） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 润泽通恒的普通合伙人为润科通用的法定代表人张博，有限合伙人为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理吉英存，均不属于失信被执行人。润泽通恒系新设有限合伙企业，截至本核查意见出具日，其尚未开展实质性经营、投资活动，暂无相关财务数据。润泽通恒本次拟向润科通用增资的资金为其合伙人缴纳的实缴出资，属于润泽通恒的自有或自筹资金，公司未向润泽通恒及其合伙人提供借款、担保等任何形式的财务资助。 （二）润祺通恒 企业名称：天津润祺通恒投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120111MA82A4UQ22 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：张博 出资额：530万元人民币 成立日期：2023年 12月 08日 住所：天津市西青区张家窝镇高泰路 96号福保产业园（二区）17-1-301-577 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 润祺通恒的普通合伙人为润科通用的法定代表人张博，有限合伙人均为润科通用及其分子公司的劳动合同员工，均不属于失信被执行人。润祺通恒系新设有限合伙企业，截至本核查意见出具日，其尚未开展实质性经营、投资活动，暂无相关财务数据。润祺通恒本次拟向润科通用增资的资金为其合伙人缴纳的实缴出资，属于润祺通恒的自有或自筹资金，公司未向润祺通恒及其合伙人提供借款、担保等任何形式的财务资助。 （三）润升通恒 企业名称：天津润升通恒投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120111MA82A7B239 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：张博 出资额：990万元人民币 成立日期：2023年 12月 13日 住所：天津市西青区张家窝镇高泰路 96号福保产业园（二区）17-1-301-578 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 润升通恒的普通合伙人为润科通用的法定代表人张博，全部有限合伙人均为润科通用及其分子公司的劳动合同员工，均不属于失信被执行人。润升通恒系新设有限合伙企业，截至本核查意见出具日，其尚未开展实质性经营、投资活动，暂无相关财务数据。润升通恒本次拟向润科通用增资的资金为其合伙人缴纳的实缴出资，属于润升通恒的自有或自筹资金，公司未向润升通恒及其合伙人提供借款、担保等任何形式的财务资助。 （四）锦润恒业 企业名称：天津锦润恒业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120111MA82A4T464 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：张博 出资额：1300万元人民币 成立日期：2023年 12月 08日 住所：天津市西青区张家窝镇高泰路 96号福保产业园（二区）17-1-301-579 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 锦润恒业的普通合伙人为润科通用的法定代表人张博，全部有限合伙人均为润科通用及其分子公司的劳动合同员工，均不属于失信被执行人。锦润恒业系新设有限合伙企业，截至本核查意见出具日，其尚未开展实质性经营、投资活动，暂无相关财务数据。锦润恒业本次拟向润科通用增资的资金为其合伙人缴纳的实缴出资，属于锦润恒业的自有或自筹资金，公司未向锦润恒业及其合伙人提供借款、担保等任何形式的财务资助。 除上述情形外，增资方及关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。 三、本次增资标的的基本情况 （一）润科通用的基本情况 企业名称：北京润科通用技术有限公司 统一社会信用代码：91110108071695794J 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张博 注册资本：5500万人民币 成立日期：2013年 6月 25日 住所：北京市海淀区知春路 7号致真大厦 D座 7层 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；软件开发；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产电子产品（限分支机构经营）；出租办公用房；机械设备维修；计算机维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）本次增资前后，润科通用的股权结构变化情况如下：
本次增资前，润科通用为公司的全资子公司，股权清晰，不存在抵押、质押（四）润科通用最近一年又一期的主要财务数据： 单位：人民币元
四、本次增资的定价情况 （一）定价原则、方法和依据 为优化润科通用的资本结构，同时建立健全长效激励机制，提升其运营及管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，润科通用拟实施本次增资扩股。 根据中资资产评估有限公司出具的《北京润科通用技术有限公司拟增资扩股所涉及的北京润科通用技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2024)334号），截至评估基准日 2023年 12月 31日，润科通用的股东全部权益价值评估值为 73,217.5500万元人民币，每 1元注册资本对应的股东权益价值为 13.31元。 基于上述评估值和市场化原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定本次增资的价格为 3.82元/出资额。认购价格与上述评估值之间的差额，将根据相关法律法规要求确认为股份支付费用。 （二）定价的公平合理性分析 本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，本次交易价格低于公允价格，主要系为了激励公司的核心骨干员工，调动员工的工作积极性，公司将就差额部分进行相应的股份支付处理，定价具有合理性，不存在损害公司及股东合法利益的情形。 五、本次增资的必要性及对公司的影响 为进一步落实公司的发展战略，优化全资子公司润科通用的资本结构，同时建立健全润科通用的长效激励机制，提升其运营及管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工与润科通用的共同成长及发展，润科通用拟通过增资扩股形式引入润泽通恒和润科通用的员工持股平台润祺通恒、润升通恒、锦润恒业以实施股权激励，符合公司及润科通用的长远规划和发展战略。 本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营成果或财务状况带来不利影响。本次增资的定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、本次增资的审议程序 （一）独立董事审核意见 2024年 8月 15日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。 公司独立董事宋健和吕守升认为：公司全资子公司润科通用本次通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权是为了进一步落实公司及润科通用的长远规划和发展战略，进一步优化润科通用的资本结构，同时建立健全润科通用的长效激励机制，提升润科通用的运营和管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，并促进员工与润科通用的共同成长及发展，本次交易具有必要性，定价具有合理性。 本次关联交易的定价合理、公允，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序和表决程序均符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。综上，我们认为公司本次关联交易不会对公司产生不利影响，亦不存在利用关联交易损害公司及股东利益的行为。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。 独立董事谢德仁认为：公司全资子公司润科通用本次通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权是为了进一步落实公司及子公司的长远规划和发展战略，进一步优化润科通用的资本结构，同时建立健全润科通用的长效激励机制，提升润科通用的运营和管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，并促进员工与润科通用的共同成长及发展，本次交易具有必要性，定价具有合理性。考虑到公司的实际控制人参与本次交易可能会引起的资源配置问题，此议案我本人弃权。 （二）表决情况 2024年 8月 26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、1票弃权；关联董事吉英存先生回避表决，独立董事谢德仁先生弃权，原因详见独立董事专门会议的意见。 同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 根据《上市规则》及《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，本次增资无须提交公司股东会审议。 （三）监事会意见 公司监事会经认真审核认为：本次交易是为了进一步落实公司及全资子公司润科通用的长远规划和发展战略，进一步优化润科通用的资本结构，同时建立健全润科通用的长效激励机制，提升润科通用的运营和管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，并促进员工与润科通用的共同成长及发展，本次交易具有必要性，定价具有合理性；本次关联交易的定价合理、公允，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次交易的审议程序和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：经纬恒润本次全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项已由独立董事召开独立董事专门会议审议同意（其中：2票同意、1票弃权），已经公司董事会（其中：7票同意、1票弃权）、监事会审议（其中：3票同意）通过，无需提交股东会审议，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对经纬恒润本次全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |