思瑞浦(688536):国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年八月 目 录 第一节 引言 .................................................................................................................. 3 第二节 正文 .................................................................................................................. 5 一、本次交易方案 ........................................................................................................ 5 二、本次交易的批准与授权 ........................................................................................ 5 三、本次交易具备的实质条件 .................................................................................... 5 四、与本次交易相关的信息披露 ................................................................................ 6 五、结论性意见 ............................................................................................................ 6 第三节 签署页 .............................................................................................................. 7 国浩律师（上海）事务所 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金之 补充法律意见书（四） 致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思瑞浦本次交易的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，据此于 2024年 1月 22日出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2024年 2月 6日出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2024年 6月 5日出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并于 2024年 8月 7日出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》统称为“原法律意见书”）。 鉴于上市公司新增取得本次交易的批准与授权，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书中已经表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。 如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与原法律意见书中用语的含义相同。 第一节 引言 为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。 （三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 （七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。 第二节 正文 一、本次交易方案 本所已在《法律意见书》之“一、本次交易方案”、《补充法律意见书（一）》之“一、本次交易方案的调整”、《补充法律意见书（二）》之“一、本次交易方案”及《补充法律意见书（三）》之“第二部分补充核查事项”之“一、本次交易方案”中披露了本次交易的方案。 截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。 本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、本次交易的批准与授权 本所已在《法律意见书》之“三、本次交易的批准与授权”、《补充法律意见书（一）》之“三、本次交易方案调整的批准与授权”、《补充法律意见书（二）》之“三、本次交易的批准与授权”及《补充法律意见书（三）》之“第二部分补充核查事项”之“二、本次交易的批准与授权”中披露了本次交易已取得的批准和授权以及本次交易尚需履行的批准和授权。 2024年8月23日，上交所出具《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，已经取得的相关批准与授权均为合法有效；本次交易尚需获得中国证监会同意注册后方可实施。 三、本次交易具备的实质条件 本所已在《法律意见书》之“四、本次交易具备的实质条件”、《补充法律意见书（一）》之“四、本次交易具备的实质条件”、《补充法律意见书（二）》之“四、本次交易具备的实质条件”及《补充法律意见书（三）》之“第二部分补充核查事项”之“三、本次交易具备的实质条件”中披露了本次交易符合法律法规、规范性文件规定的实质性条件。 经本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《定向可转债重组规则》《可转债办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 四、与本次交易相关的信息披露 经本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已经依据法律法规、《公司章程》及上交所的相关规定，履行了必要的法定披露和报告义务；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露和报告义务。 五、结论性意见 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为： 1．上市公司本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定； 2．本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，已经取得的相关批准与授权均为合法有效； 3．本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件； 4．本次交易上市公司已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务。 （以下无正文） 中财网
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