[中报]南京熊猫(600775):南京熊猫2024年半年度报告
原标题:南京熊猫:南京熊猫2024年半年度报告 南京熊猫电子股份有限公司 2024年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人胡回春、主管会计工作负责人胡寿军及会计机构负责人（会计主管人员）薛刚声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 半年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 本公司已在半年度报告中详细描述了可能存在的相关风险，具体内容和应对措施详见半年度报告第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 19 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................... 22 第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 26 第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 44 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 48 第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 49 第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 50
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少，主要系公司绿色服务型电子制造服务业务中液晶显示板块现有客户市场竞争激烈，收入同比下降，新客户的拓展未达预期；经营活动产生的现金流量净额减少，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）所处行业发展情况 公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。 电子信息制造业是高新技术产业的核心组成部分，在改变了人们的生活方式同时，也推动着国家经济社会发展。二十大以来，随着我国技术的不断进步，电子信息制造业不断催生出新产品、新业态和新模式，已成为推动传统产业转型升级和实现“两个一百年”奋斗目标的重要力量。 2024年上半年规模以上工业逐步恢复，规模以上工业增加值同比增长 6.0%，规模以上工业企业实现利润总额 35,110.3亿元，同比增长 3.5%（按可比口径计算）。从制造业采购经理指数（PMI）来看，大型企业 PMI为 50.1%，高于临界点，表明相关企业生产经营活动总体继续保持扩张。 （二）新政策对所处行业的影响 公司紧跟各级政府政策动态，积极把握政策给行业带来的机遇，适时适势围绕主营业务积极发展与深入布局。 2024年初，国家工业和信息化部、教育部、科学技术部、交通运输部等 6部门联合印发了《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，方案提出了要重点推进未来制造、未来信息、未来材料、未来能源、未来空间和未来健康六大方向产业发展。以实施国家科技重大项目和重大科技攻关工程等为手段，提升科技创新能力。建设未来产业成果“线上发布大厅”，打造产品交易平台，促进科技成果转化。通过打造标志性产品，强化产业主体，丰富应用场景，优化产业支撑体系，助力强国建设。 国家发改委印发了《数字经济促进共同富裕实施方案》，方案旨在落实中央经济工作会议部署，推动数字技术和实体经济深度融合，做强做优做大我国数字经济。推动数字红利惠及全民，着力促进全体人民共同富裕，推动高质量发展。 2024年年初，江苏省政府办公厅印发《关于推动战略性新兴产业融合集群发展的实施方案》，旨在分集群、按梯次推动战略性新兴产业发展，加快建设具有完整性、先进性、安全性的现代产业体系,推进省级未来产业先导区创建，先进计算、低空产业、人工智能、电动汽车、海工船舶等产业链发展。 江苏省科技厅、发改委联合印发《加快科技创新引领未来产业发展“5个 100”行动方案（2024—2026年）》，在通用人工智能、量子科技等未来产业领域着力实施“5个 100”行动，引领全省培育发展新动能。 （三）主营业务及产品 公司以智慧交通与平安城市、工业互联网与智能制造、绿色服务型电子制造为三大主营业务。 在智慧交通与平安城市业务领域，公司以建设现代数字城市为主导方向，综合运用新一代信息技术和数据分析手段，重点发展智慧交通、平安城市业务集群，进一步拓展智慧城轨、应急通信、数字园区、储能电源等业务。 在工业互联网与智能制造领域，应用新一代信息技术与先进制造技术深入融合，依托智能工控装备、智能机器人、智能物流装备及其他新型智能制造专用和通用装备等产品门类，集成应用自主开发的工业软件平台，专注于制造业企业的自动化、信息化、数字化和智能化改造和升级，提供拥有自主知识产权的智能工厂系统解决方案。 在绿色服务型电子制造领域，通过智能化、柔性化和精益化管理，为国内外品牌厂商提供3C、新型显示模组组件、白色家电核心部件、汽车电子、通信设备及其它电子产品的研发、工艺设计、采购管理、生产制造及仓储物流等完整的制造服务。 公司注重技术积累的同时，积极推进科技成果的转化和产业化，推动技术含量高的科技创新成果从实验室走向市场，不断充实产品种类和业务门类，提升公司的核心竞争力。 （四）经营模式 1、管理模式 公司以市场和客户为导向，深入开展改革创新、加快推进市场化转型、全力锻造核心竞争力，从科技创新、市场开拓、人才建设、深化改革提升、提质增效和合规管理等多方面入手，围绕制造业数字化、智能化、绿色化发展主线，依托中国电子计算体系优势，统筹内外智能制造资源，推进数智装备产业体系建设，完善产业生态链；以轨道交通、卫星互联网、制造业数字化转型、绿色服务型电子制造、数字城市和低空经济等重点市场为牵引，突破高端装备、工业软件、工业互联网、新一代移动通信、系统集成等领域核心技术，提供行业系统解决方案，服务重大系统工程，成为国家数智装备可靠力量，建设具有全球竞争力的电子信息知名企业。 2、研发模式 公司始终坚持自主创新，秉承“响应+引领”的双向驱动研发模式，深入解读国家战略方向以及充分研判市场和客户需求，紧系国家战略方向，紧跟技术发展趋势，紧贴市场需求导向，保证公司持续创新能力和行业先进性。 3、生产及服务提供模式 公司根据市场和客户需求，组织研发和生产活动，实现产品和系统整体解决方案及系统工程项目的交付。同时，积极并快速响应客户需求，不断进行技术更新迭代，通过为客户提供一体化的服务，不断加强与客户的合作深度和广度，为客户创造更多的价值，最终实现公司与客户的共同发展。 （五）市场地位 在智慧交通、平安城市、数字园区等领域，公司集中资源重点聚焦，致力于打造成城市轨道交通、专用应急通信、数字园区等业务的软硬件一体化解决方案提供商。在智慧轨道交通业务板块，力争成为城市智慧交通行业领导者，进一步提升核心竞争力和产业规模。经过了多年的深耕细作，以创新的技术体系和设计理念不断打磨淬炼自身水平，取得了客户的信任和行业的信赖，现已逐步成长为国内首屈一指的能够同时提供城市轨道交通综合指挥系统、自动售检票系统、票务清分系统以及通信系统等相关解决方案、软件服务和核心设备的供应商，并形成品牌效应，售检票系统和设备在国内同行中位于第一梯队，轨道交通通信系统总承包业务也走在了行业前列。 在数字园区板块，融合运用物联网、大数据、智能感知等技术，提供一体化数字园区解决方案，产品和服务遍布江苏、上海、安徽、山东、河南、新疆、辽宁等 10多个省市区域。 在工业互联网与智能制造领域，立足优势行业，大力发展智能制造装备以及智能制造工业软件业务，持续提升智能制造服务能力，不断拓展延伸业务集群，为客户提供强有力的全套智能制造方案。作为本地首批“智改数转”服务商，公司在智能生产、智能管理、智能制造服务等多个应用场景拥有具备自主知识产权的系统解决方案。在机器人的研发迭代和生产进程中，目前已掌握一系列工业机器人核心控制器的运动控制算法。公司持续深耕液晶玻璃智能化工厂市场，同时在新能源、智能仓储、仪表装配线等领域实现突破，着力培育关键软件技术自主研发和安全可控能力，增强基础支撑能力，提升集成应用、智能制造数字化和信息化技术水平。 在绿色制造服务领域，加速对接国家“碳”发展政策。投建具有一流的供应链管理能力的现代化产业链基础设施，能够提供智能化、柔性化、精益化生产制造的绿色电子制造服务。发展规模、生产能力、技术响应水平等在电子产品制造服务领域中具有核心竞争优势，在华东地区处于领先地位。公司在南京、成都、深圳建有多个电子产品制造工厂，SMT贴装能力达到每月 10亿个器件，年产量超过 1000万台套，年生产组装超过 100亿部品。能够提供高效、优质、绿色的电子产品生产制造服务，实现 MES与 SAP-ERP系统深度融合，生产线采用全自动跟踪、全流程闭环的生产管理和工艺控制，可以满足航空、航天、通信等高新电子业务需求。公司持续加大投入，提升产品检测中心产品质控能力，产品检测中心顺利通过 CNAS认可，形成整套电子制造服务产业链，在电子产品制造服务领域中具有核心竞争优势。公司目前在液晶显示面板、汽车电子、白色家电等领域已逐步形成规模化和专业化。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、公司创新能力建设持续保持，科研阵地根基日渐强固。公司所属 8家主要子公司均被认定为高新技术企业，公司现有省级专精特新企业 4家。现有省市级研发平台 13个，其中省级工程（技术）研究中心 6个，省级企业技术中心 4个，市级企业技术中心 1个，市级工程研究中心2个。公司由数智产业研究院牵头，依托关键技术攻关、核心产品研发、解决方案推广、产业生态共建的核心发展路径，通过统一规划、分步建设、逐层推进的方式，完善公司数智产业科技创新体系，布局新兴产业，引领在未来的市场竞争中占据主导地位。 2、公司重视研发投入力度，科技创新成效显著。公司坚持科技创新自强，坚持科技创新战略主体地位，着力打造原创技术策源地，加强关键核心技术攻关，推进技术和产品升级，持续增强创新驱动能力。2024年上半年，公司科技投入金额约 1.05亿元，研发投入强度达到 8.62％。 2024年上半年，公司在研重点研发项目 8项，其中包括科技部重点研发计划专项、工信部互联网创新发展工程专项、江苏省重点研发计划专项以及公司自研重点项目等，均按照项目进度推进实施。上半年，科技部重点研发计划专项“支持动态重构的装备制造企业智能运营决策关键技术”和江苏省重点研发计划专项“基于脑机接口技术的多模态人机交互系统集成关键技术研发”通过项目中期检查。6项科研项目通过科技成果鉴定，其中“基于可信数据空间技术的数字园区操作系统研发与应用”项目被认定为达到国内领先、国际先进水平。 3、公司知识产权申请和使用工作快速突破，数字城市、智能制造领域专利池不断扩大。上半年，被受理专利申请 23项，其中被受理发明专利 17项；获授权专利 29项，其中获授权发明专利 20项；获计算机软件著作权登记 17件。截止 2024年 6月 30日，拥有有效专利 690件，其中拥有有效发明专利 215件；拥有软件著作权 507件。 4、公司健全品质管控体系，建立完备的资质库。公司始终坚持以质量为本、服务至上的经营理念，保持 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ATF16949汽车行业质量管理体系等认证资质。公司拥有完整的售后服务体系，保持着五星商品售后服务认证、信息技术服务管理体系认证、信息系统建设和服务能力评价 CS4级（优秀级）认证等。上半年，通信科技公司“改善新一代站控系统设备通信软件研发速度和质量”项目荣获中国电子 QC小组成果一等奖。公司也是一级纳税与 AAA级银行信用企业，企业社会责任、信用与运行状况优良。 5、公司协同创新机制，大力推进“产学研”合作机制。公司与南京大学、东南大学、南京航空航天大学、南京理工大学、南京邮电大学等多家高校开展科技创新交流工作。在智能制造、新型机器人、数字孪生、人工智能、无损检测等方向开展产学研合作。此外，公司还与国内多所高校共同合作承担了数项国家、省级专项，拥有长期稳定、互利共赢的合作关系。 三、经营情况的讨论与分析 2024年上半年，受客户市场竞争加剧、业务模式转变、部分业务板块调整产品和业务结构等因素综合影响，公司整体经营业绩下滑明显。报告期内，公司实现营业收入人民币 125,034.65万元，利润总额人民币-3,657.43万元，归属于母公司的净利润人民币-6,819.81万元。 报告期内，公司绿色服务型电子制造服务业务中液晶显示板块现有客户市场竞争激烈，相应的收入利润同比下降，新客户的拓展未达预期。为应对市场和客户需求变化，公司积极调整产品结构，向汽车电子等领域拓展新客户，力争实现新突破。公司工业互联网和智能制造业务板块调整产品和业务结构，尚未达到预期市场规模，对归属于母公司所有者的净利润产生一定影响。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：主要系公司绿色服务型电子制造服务业务中液晶显示板块现有客户市场竞争激烈，收入同比下降； 营业成本变动原因说明：主要系公司绿色服务型电子制造服务业务中液晶显示板块现有客户市场竞争激烈，收入成本同比下降； 销售费用变动原因说明：主要系广告费及展览费同比增加； 管理费用变动原因说明：主要系折旧和摊销同比减少 财务费用变动原因说明：主要系受人民币汇率波动影响产生的汇兑损益变动； 研发费用变动原因说明：主要系人工费用及委托开发费增加 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比减少； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买理财产品的金额同比增加； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到未终止确认的票据贴现款同比增加； 公允价值变动收益变动原因说明：主要系本期转回上年末未到期理财产品确认的公允价值变动损益同比减少； 资产减值损失变动原因说明：主要系本期转回的存货跌价准备同比减少； 资产处置收益变动原因说明：主要系本期处置非流动资产产生收益 营业外收入变动原因说明：主要系本期无需支付的款项同比减少； 营业外支出变动原因说明：主要系本期相关扣款等支出同比增加。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产 103,051,650.23（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 1.94%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2024年上半年，公司根据董事会要求，严格按照年度资本支出项目预算和实际经营情况，审慎、规范、有序地推进固定资产及相关项目投资。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、主要子公司情况 2024年 1-6月，公司深耕三大主业，努力开拓市场，主要子公司运行有序。电子装备公司因调整产品和业务结构，尚未达到预期市场规模，仍处于经营亏损状态，亏损金额较上年同期有所收窄。通信科技公司因研发投入增加，产品结构调整，当期处于亏损状态。公司将对工业互联网和智能制造等业务的现有技术进行优化、迭代，结合实际应用和用户需求，动态调整产品方向，立足优势行业，在新能源、军工技改等领域不断开拓，力争在智能仪表装配自动化行业、仓储物流行业取得新突破，积极拓展信创市场。电子制造公司和成都电子科技因液晶显示板块现有客户市场竞争激烈，相应的收入利润同比下降，新客户的拓展未达预期，目前经营业绩受到较大影响。公司将努力保持现有业务稳定，积极应对市场和客户需求变化，积极调整产品结构，向汽车电子等领域拓展新客户，力争实现新突破。主要子公司概况如下： 单位：万元 币种：人民币
2、主要参股公司情况（2024年 1-6月） （1）南京爱立信熊猫通信有限公司 ENC成立于 1992年 9月 15日，经营期限 30年，投资总额 4,088万美元，注册资本 2,090万美元，本公司持股 27%、爱立信（中国）有限公司持股 51%、中电科资产经营有限公司持股20%、香港永兴企业公司持股 2%。ENC主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。2022年 8月，各股东方决定将 ENC的经营期限延长 3年，到 2025年 9月 14日终止。2022年 9月 1日，ENC申领了新的营业执照。 在公司 2023年年度业绩预告中，公司将 ENC特别纳税调整事项作为影响业绩预告的不确定因素进行了风险提示。在回复上海证交所关于公司业绩预告相关事项的监管工作函中，公司对ENC特别纳税调整事项的相关情况进行了详细说明。在 2023年年度报告中“主要参股公司分析”部分，公司对 2024年 1月以来至 2023年年度报告披露日期间与 ENC管理层、ENC爱立信方董事及瑞典爱立信代表联系、沟通、会谈等情况进行了详细说明，对公司就该事项进行的账务处理进行了解释说明，公司再次申明了一贯立场，并将采取一切必要措施，妥善处理 ENC特别纳税调整及相关事项对公司的影响，全力维护自身及其股东合法权益。在回复上海证交所关于公司2023年年度报告信息披露的监管工作函中，公司对涉及 ENC特别纳税调整及其相关事项的问题进行了补充说明，会计师对相关的问题发表了意见。详情请见公司于 2024年 1月 31日、2月 29日、3月 29日、6月 4日刊载于上海证交所网站的相关公告（临 2024-003、2024-004、2024-024）及 2023年年度报告。 目前，公司与瑞典爱立信仍在持续沟通过程中。 （2）南京乐金熊猫电器有限公司 单位：万元 币种：人民币
2024年 1-6月，乐金熊猫营业收入为人民币 348,307.34万元，同比增长 65.67%；净利润为人民币 16,908.35万元，同比上升 44.42%。主要指标变动的原因是：洗衣机整机外销订单增长，以及汇兑损益导致财务费用同比下降。 3、其他 （1）兹述及公司于 2024年 1月 9日刊载于上海证交所网站的《南京熊猫关于吸收合并全资子公司完成登记手续的公告》（临 2024-001），公司已完成涉及吸收合并全资子公司南京熊猫电子科技发展有限公司的相关登记手续。本次吸收合并不影响公司合并报表净资产和当期利润。 本次吸收合并不涉及公司名称、住所、注册资本等基本情况变更，亦不涉及变更公司董事会、监事会和高级管理人员的组成。 （2）2023年 12月，公司与全资子公司佳恒兴业有限公司签订股权划转协议，佳恒兴业有限公司无偿划转信息产业公司 18%股权给公司，转让后信息产业公司成为公司的全资子公司，该股权变更事宜并于 2024年 4月 2日完成工商备案登记。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、 技术风险 公司所处数智装备领域的技术发展、变革快速，公司在尖端科研技术积累、高层次领军人才培育、创新发展体制机制等方面存在不足，对关键技术和专有关键技术掌握和成果转化不够显著，面临转型升级的压力。为切实提高研发技术能力，推动产业升级发展，公司将抓好数智产业研究院建设，完善科研工作体系，锚定核心关键技术加强投入，深化激励机制改革，形成正向创新工作氛围，准确把握市场趋势，推动公司产业技术变革和优化升级。 2、市场风险 公司主业处在完全竞争市场领域，严峻复杂的国际形势和发展环境、对市场开拓的重要性认识不足、客户端需求降低等因素影响公司的市场开拓工作。为更好地应对市场风险，公司将推进市场工作体系建设，围绕产业优势开展市场工作，推进市场开拓方法创新，加强市场开拓激励力度，调动员工工作积极性；紧跟市场动态，把脉行业趋势，强化资源共享，努力提升产品的市场占有率；探索海外业务市场，寻求新增长点。 3、诉讼风险 近年来，公司诉讼纠纷总体呈现增长趋势。为做好诉讼管理，公司将投入更多精力做好诉讼处置，通过司法程序全力避损、挽损；加强内部管理，进一步提升依法合规工作能力；推进产业转型升级发展，提高产品和服务质量，减少商业纠纷。 (二) 其他披露事项 √适用 □不适用 1、资金流动性 截止 2024年 6月 30日，按中国企业会计准则，公司合并报表资产负债率（负债总额与资产总额之比）为 33.64%，流动负债为人民币 17.35亿元，流动比率为 2.15，速动比率为 1.80，银行存款及现金为人民币 8.89亿元，短期银行及其他借款为人民币 0.38亿元。 根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，报告期内，2024年 6月 20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期 LPR为 3.45%，5年期以上 LPR为 3.95%。2024年 8月 20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期 LPR为 3.35%，5年期以上 LPR为 3.85%。 2、购买、出售或赎回本公司上市股份 报告期内，本集团概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。 3、优先购股权 根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。 4、董事、监事及高级管理人员购买股份或债券之安排 于本报告期内任何时间，本公司概无订立任何安排，致使本公司董事、监事及高级管理人员及其配偶或 18岁以下子女可藉以购买本公司或任何其它法人团体之股份或债券而受益。 5、董监事及高级管理人员责任保险 报告期内，公司遵守香港联交所《证券上市规则》（“上市规则”）有关规定，购买董监事及高级管理人员责任保险。 6、企业管治守则 本公司及董事明白为达到有效问责而在本公司管理架构及内部监控程序中加入良好企业管治元素的重要性。 于本报告期内，本公司已采纳并遵守《上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》之条文。 7、遵守《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”） 于本报告期內，本公司已采纳并遵守上市规则附录十所载之标准守则。本公司经与全体董事进行特别咨询后，全体董事确认其已于本报告期内遵守标准守则。 8、根据上市规则附录十六第四十段，除了在此已作披露外，公司确认有关上市规则附录十六第三十二段所列事宜的现有公司资料与公司 2023年年度报告所披露的资料并无重大变动。 9、审核委员会 本公司审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则、会计准则及方法，探讨了内部控制事宜，并审阅了本报告期内之中期业绩。审核委员会认为相关的财务报告符合适用的会计准则及法律规定，并已作出适当的披露。 审核委员会于 2024年 3月 28日召开会议，会议审核了公司 2023年度财务会计报告和大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作的总结报告，同意并提交董事会审议。会议同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度国际及国内核数师、内控审计师，并提交董事会审议。 审核委员会审阅了本公司截至 2024年 6月 30日止六个月期间的未经审计的财务报告。审核委员会认为财务报告符合适用的会计准则及法律规定，并已作出适当的披露。 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 1、公司于 2024年 4月 9日召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案及授权本公司管理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜。本次会议共审议通过了 1项议案，不存在否决议案情况，详情请见公司于 2024年 4月 10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告。 2、公司于 2024年 6月 21日召开 2023年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2023年度董事会工作报告》、《公司 2023年度监事会工作报告》、《公司 2023年度财务决算报告》、《公司 2024年度财务预算报告》、《公司 2023年度利润分配方案》、《聘任 2024年度审计机构》、《公司 2023年年度报告及其摘要》、《公司 2023年度独立董事述职报告》、《关于购买 2024年董责险》的议案、为相关子公司提供担保额度、关于选举公司第十一届董事会董事，第十一届监事会非职工监事等议案。本次会议共审议通过了 16项议案，不存在否决议案情况，详情请见公司于 2024年 6月 22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 1、2024年 6月 3日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过提名夏德传先生、胡回春先生为公司第十一届董事会执行董事候选人，审议通过提名刘剑锋先生、胡进先生、易国富先生、吕松先生为公司第十一届董事会非执行董事候选人，审议通过提名戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人。该等候选人经于 2024年 6月21日召开的公司 2023年年度股东大会选举获任，任期三年。 2、2024年 6月 3日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过提名樊来盈先生、傅园园女士为公司第十一届监事会非职工监事候选人，确认薛玉恒先生为公司第十一届监事会职工监事。樊来盈先生、傅园园女士经于 2024年 6月 21日召开的公司 2023年年度股东大会选举获任，与职工监事薛玉恒先生组成公司第十一届监事会，任期三年。 上述事项详见公司于 2024年 6月 4日、6月 22日刊载于上海证交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及 2024年 6月 3日、6月 21日刊载于香港联交所网站的有关公告。 3、2024年 6月 21日，公司召开第十一届董事会第一次会议。 （1）选举夏德传先生为公司第十一届董事会董事长。 （2）选举董事长夏德传先生、董事刘剑锋先生、董事胡回春先生、董事易国富先生、独立董事朱维驯先生为战略委员会委员；董事长夏德传先生为战略委员会主任。选举董事胡进先生、董事吕松先生、独立董事戴克勤先生、独立董事熊焰韧女士、独立董事朱维驯先生为审核委员会委员；熊焰韧女士为审核委员会主任。选举董事长夏德传先生、董事胡回春先生、独立董事戴克勤先生、独立董事熊焰韧女士、独立董事朱维驯先生为提名委员会委员，选举戴克勤先生为提名委员会主任。选举董事长夏德传先生、董事刘剑锋先生、独立董事戴克勤先生、独立董事熊焰韧女士、独立董事朱维驯先生为薪酬与考核委员会委员，选举朱维驯先生为薪酬与考核委员会主（3）聘任胡回春先生为公司总经理，聘任邵波先生、胡大立先生、万磊先生、陆斌先生为公司副总经理，聘任胡寿军先生为公司总会计师，聘任王栋栋先生为公司董事会秘书，任期均为三年，与公司第十一届董事会同步。 4、2024年 6月 21日，公司召开第十一届监事会第一次会议，选举樊来盈先生为公司监事会主席。 上述事项详见公司于 2024年 6月 22日刊载于上海证交所网站、《中国证券报》《上海证券报》及 2024年 6月 21日刊载于香港联交所网站的有关公告。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 公司第十届董事会第二十四次会议及 2023年年度股东大会审议通过了 2023年度利润分配方案，经审计，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-237,862,230.10元。根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》《股东回报规划（2022-2024）》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司 2024年经营计划和资金需求，拟定 2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。详见本公司于 2024年 3月 29日、6月 22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 1、废水 接管废水排口 1个，位于南京经济技术开发区恒通大道 1号 5#厂房西侧，排放污染物为COD、氨氮、悬浮物、石油类，间断排放，执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准（COD≤500mg/L，氨氮≤35mg/L，悬浮物≤400mg/L，石油类≤20mg/L），核定排污总量为COD 1.64吨/年，氨氮 0.083吨/年，悬浮物 0.69吨/年，石油类 0.05吨/年。 2024年 6月，经第三方（南京远昌检测有限公司）检测，实测结果：pH值 7.4，氨氮0.224mg/L，总磷 0.05mg/L，化学需氧量 14mg/L，总氮 0.39mg/L，悬浮物 15mg/L，石油类0.14mg/L，甲苯、二甲苯未检出，无超标排放情况。 2、废气 废气排口 8个，分别位于南京经济技术开发区恒通大道 1号 5#厂房、4#厂房以及厂房周边废水处理间、危废间，排放污染物主要为甲苯、二甲苯、非甲烷总烃，间断排放，执行江苏省《大气污染物综合排放标准》（DB32/4041—2021）表 1限值（甲苯≤10mg/m3，二甲苯≤10mg/m3，非甲烷总烃≤60mg/m3，二氧化硫 200mg/m3，氮氧化物 100mg/m3，颗粒物20mg/m3），核定排污总量为甲苯 0.15吨/年、二甲苯 0.254吨/年、非甲烷总烃 2.575吨/年，颗粒物 0.673吨/年，二氧化硫 0.096吨/年，氮氧化物 0.449吨/年。 2024年 6月，经第三方（南京远昌检测有限公司）检测，实测结果：FQ-01（自动涂装线）非甲烷总烃 2.32mg/m3，颗粒物 3.4mg/m3，其余未检出；FQ-02(机械臂涂装线）停产未检；FQ-03（废水间）非甲烷总烃 2.45mg/m3，硫化氢 0.06mg/m3；FQ-04（危废库）非甲烷总烃2.45mg/m3，FQ-05（精密注塑车间）非甲烷总烃 2.41mg/m3；FQ-06(常规注塑车间）2.32mg/m3，FQ-07（挤塑车间）非甲烷总烃 2.05mg/m3，FQ-08（废水暂存间）非甲烷总烃 2.94mg/m3，无超标排放情况。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用
3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 项目名称：南京华格电汽塑业有限公司精密注塑及模具制造搬迁改造项目；环评批复文号时间：宁环表复【2012】006号，2012年 2月 8日；验收时间及编号：2012年 10月 22日，宁环验【2012】121号。 项目名称：生产线优化及配套污染防治设施升级改造项目；环评批复文号时间：宁开委行审许可字【2018】267号，2018年 8月 29日；该项目为自主验收，验收时间：2020年 9月 24日。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 2024年 5月 31日完成《南京华格电汽塑业有限公司突发环境事件应急预案（第三版）》（应急预案编号：NJHGDQSY-YJYA-2024）的签署发布，并报南京经济技术开发区管理委员会环境保护局于 2024年 6月 6日完成备案工作，备案编号：320113-2024-023-L。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 已编制公司环境自行监测方案，报备开发区环境监测站，并在江苏省污染源“一企一档”管理系统平台发布公示。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司秉持“节能降耗、减少污染、保护地球环境”的环保方针，严格遵守《环境保护法》《环境保护税法》等国家和地方政府有关环境政策和法律，以《环境管理体系要求及使用指南》等标准为指导，制定具有企业特色的《质量、环境和职业健康安全手册》，夯实环境管理体系制度基础，落实环境管理技术手段，助力公司环境友好可持续发展。同时，公司不断修订《环境因素识别与评价程序》《危险源识别与评价程序》等环境管理制度，细化管理要求，加强公司环境保护管理能力建设。 公司充分发挥科技研发与创新优势，通过绿色企业运营、绿色供应链管理、绿色数字赋能，在生产和经营等各个环节融入环保理念，加强资源和能源高效利用，严格控制废弃物排放，推进绿色办公运营，减少温室气体排放，不断提升环境信息管理的系统性及全面性，强化气候风险应对能力。（未完）  |