珀莱雅(603605):国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票之法律意见书
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本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对珀莱雅就本次回购价格调整、本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见，不对珀莱雅本次回购价格调整、本次回购注销所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供珀莱雅就本次回购价格调整、本次回购注销相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次回购价格调整、本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅就本次回购价格调整、本次回购注销相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 正 文 一、本次回购价格调整及本次回购注销的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次激励计划、本次回购价格调整及本次回购注销已经履行如下程序： 1、2022年 7月 8日，珀莱雅第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 同日，珀莱雅第三届监事会第六次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年 7月 9日至 2022年 7月 18日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。 2022年 7月 20日，公司披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2022年 7月 25日，珀莱雅 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年 7月 26日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年 7月 25日，珀莱雅召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相关事项进行核实并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 5、2022年 9月 6日，珀莱雅收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本次激励计划授予所涉及 210.00万股限制性股票的登记工作。 6、2023年 6月 20日，珀莱雅召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，独立董事发表了同意的独立意见。 7、2023年 8月 24日，珀莱雅收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 105,350股限制性股票。 8、2023年 9月 8日，珀莱雅召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 89名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 811,398股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。 9、2023 年 9 月 14 日，珀莱雅召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，独立董事发表了同意的独立意见。 10、2023年 10月 23日，珀莱雅召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，独立董事发表了同意的独立意见。 11、2023年 12月 13日，珀莱雅收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 66,192股限制性股票。 12、2024年 8月 26日，珀莱雅召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司 2023年年度权益分派已于 2024年 6月 25日实施完毕，根据《限制性股票激励计划》规定，本次激励计划授予的限制性股票回购价格由 55.113元/股调整为 54.203元/股；鉴于本次激励计划授予的 18名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其已获授但尚未解除限售的 482,650股限制性股票进行回购注销；鉴于授予的 3名激励对象 2023年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意将对其已获授但尚未解除限售的 27,342股限制性股票予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计 509,992股。公司监事会对上述事项进行了审核。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购价格调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。 二、本次回购价格调整的具体情况 （一）调整原因 根据《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2024年 5月 9日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《公司 2023年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每 10股派发 9.10元现金股利（含税）。因公司公开发行的“珀莱转债”自 2022年 6月 14日起开始转股，根据总股本变动情况，公司按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。 鉴于公司 2023年年度权益分派已于 2024年 6月 25日实施完毕，故对本次激励计划的回购价格进行调整。 （二）调整方法及结果 根据《限制性股票激励计划》规定，本次回购价格的调整方法及调整结果如下： （1）回购价格的调整方法 ①派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （2）调整结果 经过 2023年年度权益分派调整后，本次激励计划的回购价格 P＝ 55.113-0.91=54.203元/股。 基于上述，本所律师认为，公司本次回购价格调整的原因及调整后的价格符合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销原因及数量 （1）激励对象不再具备激励资格 根据《限制性股票激励计划》规定，激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 鉴于本次激励计划授予的 18名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 482,650股限制性股票进行回购注销。 （2）激励对象绩效考核不达标 根据《限制性股票激励计划》规定，“业务人员当年度实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A）对比来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，S≥A的业务单元层面标准系数（X）为 100%，S＜A的业务单元层面标准系数（X）为 0%”，“由于业务单元层面或个人层面绩效考核结果导致考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购”。 鉴于本次激励计划授予的 3名激励对象 2023年业务单元层面考核结果未达到预设基准业绩指标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 27,342股限制性股票予以回购注销。 综上，本次回购注销的限制性股票合计 509,992股。 （二）回购价格和资金来源 鉴于公司 2023年年度权益分派已于 2024年 6月 25日实施完毕，根据《限制性股票激励计划》的规定，公司应对本次激励计划已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 55.113元/股调整为 54.203元/股。 根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价款为 27,643,096.38元。根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自有资金支付。 根据《限制性股票激励计划》的规定和公司 2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。 本次回购注销不影响公司本次激励计划的实施。 基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因及数量、回购价格和资金来源符合《股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购价格调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购价格调整及本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。 结 尾 本法律意见书出具日为 2024年 8月 26日。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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