珀莱雅(603605):珀莱雅化妆品股份有限公司关于第三届董事会第十九次会议决议
珀莱雅化妆品股份有限公司 关于第三届董事会第十九次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2024年8月16日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2024年8月 26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议内容合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2024年半年度报告摘要》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关2024-034）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （三）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-035）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （四）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案进展的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案进展的公告》（公告编号：2024-036）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查后提出建议，公司董事会提名侯军呈先生、侯亚孟先生、金衍华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算。非独立董事候选人简历见附件。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查后提出建议，公司董事会提名马冬明先生、葛伟军先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算。独立董事候选人简历见附件。 独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料已获得上海证券交易所审核通过。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》 鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月实施完成，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，将2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票回购价格由55.113元/股调整为54.203元/股。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2024-037）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （八）审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》 鉴于本激励计划授予的18名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其已获授但尚未解除限售的482,650股限制性股票进行回购注销；同时,因授予的3名激励对象2023年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其已获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销。 综上，本次回购注销的限制性股票合计509,992股。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （九）审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》 鉴于公司拟回购注销限制性股票，根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司拟对“珀莱转债”的转股价格进行调整，调整后的转股价格自公司完成2022年限制性股票激励计划限制性股票回购注销登记工作后确定的日期生效。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （十）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-040）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 董事会决定于2024年9月12日在公司会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 珀莱雅化妆品股份有限公司 董 事 会 2024年8月28日 附件： 1、第四届董事会非独立董事候选人简历 侯军呈：男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，清华大学化妆品行业渠道建设高级研修班结业。2022年4月起至今担任湖州市第九届人大代表。曾就职于义乌市燎原日化有限公司、杭州珀莱雅化妆品有限公司、杭州珀莱雅控股股份有限公司。2007年至今在公司及前身就职，2007年9月起担任公司执行董事，2012年8月至今任公司及其前身董事长。现兼任杭州珀莱雅贸易有限公司执行董事兼总经理、浙江美丽谷电子商务有限公司执行董事、湖州创代电子商务有限公司执行董事、乐清莱雅贸易有限公司执行董事、韩娜化妆品株式会社内部董事兼代表理事、悦芙媞（杭州）化妆品有限公司执行董事兼总经理、湖州悦芙媞贸易有限公司执行董事兼总经理、秘境思语（杭州）化妆品有限公司执行董事兼总经理、珀莱雅（海南）化妆品有限公司执行董事、珀莱雅（浙江）化妆品有限公司执行董事、化妆品产业（湖州）投资发展有限公司董事长、湖州美妆小镇科技孵化园有限公司执行董事兼总经理、甬新欧（宁波）国际贸易有限公司董事、浙江筑锦企业管理有限公司执行董事。 侯军呈先生为公司控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，侯军呈先生直接持有公司股份136,739,037股。侯军呈先生不存在不得被选举为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。侯军呈先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 侯亚孟：男，1988年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2014年起就职于珀莱雅化妆品股份有限公司电商部，2021年9月至今任公司董事、副总经理，现兼任海南檬亚企业咨询有限公司执行董事兼总经理、杭州彩棠化妆品有限公司执行董事兼总经理、PROYA BEAUTY MALAYSIA SDN. BHD.董事。 侯亚孟先生系公司控股股东、实际控制人侯军呈先生、方爱琴女士的子女。 截至本公告披露日，侯亚孟先生未持有公司股份。侯亚孟先生不存在不得被选举为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。侯亚孟先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 金衍华：男，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。曾就职于浙江三门化肥厂、浙江英博雁荡山啤酒有限公司、浙江英博金华啤酒有限公司、杭州珀莱雅化妆品有限公司、杭州珀莱雅控股股份有限公司。2007年至2012年8月在公司及前身担任湖州工厂总经理。2012年8月至今担任公司供应链管理中心总经理；2018年4月至今担任公司副总经理。现兼任韩雅(湖州)化妆品有限公司执行董事、湖州优资莱贸易有限公司执行董事、湖州创代电子商务有限公司经理、杭州珀莱雅商业经营管理有限公司执行董事兼总经理、湖州牛客科技有限公司执行董事兼总经理、杭州万言文化传媒有限公司执行董事兼总经理、浙江比优媞化妆品有限公司执行董事兼总经理、上海仲文电子商务有限公司执行董事、宁波珀莱雅企业咨询管理有限公司执行董事兼总经理、宁波可诗贸易有限公司董事长、宁波彩棠化妆品有限公司董事长、香港可诗贸易有限公司董事、香港万言电子商务有限公司董事、香港仲文电子商务有限公司董事、浙江青雅文化艺术传播有限公司执行董事、杭州撸小铁健身有限公司执行董事兼经理、杭州一桌文化传媒有限公司执行董事兼总经理、杭州维洛可化妆品有限公司执行董事兼总经理、杭州欧蜜思贸易有限公司执行董事兼总经理、株式会社オー?アンド?アール董事、宁波嘻柚互娱文化传媒有限公司董事、珀莱雅（海南）化妆品有限公司总经理、悦芙媞株式会社公司理事、徐州莱珀信息技术有限公司执行董事兼总经理、圣歌兰（杭州）化妆品有限公司执行董事兼总经理、宁波汤愈贸易有限公司董事长兼总经理、珀莱雅（浙江）化妆品有限公司经理、杭州科瑞肤贸易有限公司执行董事兼总经理、湖州可颜贸易有限公司执行董事兼总经理、湖北省莱珀科技有限公司执行董事兼总经理、宁波惊蛰化妆品有限公司执行董事兼总经理、杭州格珞芮斯贸易有限公司执行董事兼总经理。 金衍华先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，金衍华先生直接持有公司股份227,862股。金衍华先生不存在不得被选举为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。金衍华先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 2、第四届董事会独立董事候选人简历 马冬明：男，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，注册会计师非执业会员。曾任中国证监会浙江证监局副处长、处长，中国证监会上海专员办处长，永安期货股份有限公司副总经理、董事会秘书。2021年5月至今任公司独立董事。现兼任星环信息科技（上海）股份有限公司独立董事、每日互动股份有限公司独立董事。 马冬明先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，马冬明先生未持有公司股份。马冬明先生不存在不得被选举为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。马冬明先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 葛伟军：男，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系北京大学法律学系法学学士、剑桥大学法学院法学硕士、九州大学大学院法学府法学博士，法学教授。曾就职于浙江星韵律师事务所、星韵律师事务所上海分所。2006年2月至2021年12月在上海财经大学法学院任教，担任教授、博士生导师、校法律顾问。2022年1月至今任复旦大学法学院专职教师（教授），2021年9月至今任公司独立董事，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、中国法学会商法学研究会常务理事、上海司法智库学会商事研究分会副会长、上海市法学会商法学研究会副会长、上海市法学会文化法学研究会副会长、上海华测导航技术股份有限公司独立董事、常州易控汽车电子股份有限公司独立董事（非上市公司）、杭州萤石网络股份有限公司独立董事、上海复旦资产经营有限公司监事。 葛伟军先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，葛伟军先生未持有公司股份。葛伟军先生不存在不得被选举为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。葛伟军先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 中财网
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