长华集团(605018):长华集团关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分中有4名激励对象发生离职、1名激励对象非因执行职务原因身故、1名激励对象担任监事情形以及首次授予部分公司层面第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达标，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的共计244,560股限制性股票进行回购注销，并根据公司2022年前三季度利润分配方案、公司2022年度利润分配方案及公司2023年度利润分配方案调整首次授予限制性股票的回购价格，现将相关情况公告如下： 一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2022年7月27日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2022年7月28日至2022年8月7日，公司对本激励计划拟首次授 予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2022年8月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2022年9月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （五）2022年10月11日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2022年10月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。由于在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中有 3人自愿放弃拟获授权益，本次实际授予登记的限制性股票数量为3,019,000股，实际授予人数为88人。 （六）2023年8月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 (七）2023年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为84名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售889,200股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （八）2024年8月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 二、本次回购注销限制性股票的相关情况 （一）回购注销原因及数量 1、根据公司《激励计划》第十三章第二条的相关规定： “（一）激励对象发生职务变更 1、若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。” “（二）激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” “（五）激励对象身故 2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。” 鉴于本激励计划首次授予的4名激励对象已离职、1名激励对象非因执行职务原因已身故、1名激励对象担任监事已不具备激励对象资格，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计71,100股限制性股票进行回购注销。 2、根据公司《激励计划》第八章第二条的相关规定： 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
鉴于本激励计划中首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核系数为80%，因此公司将回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票173,460股。 综上所述，本次回购注销限制性股票共计244,560股。 （二）回购价格及调整说明 1、调整事由 根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整”。 公司于2022年12月2日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于2022年前三季度利润分配预案的议案》，同意公司2022年前三季度利润分配方案为每10股派发现金红利1.39元，不送红股也不以资本公积金转增股本。公司2022年前三季度权益分派已于2022年12月22日实施完毕。 公司于2023年5月17日召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.50元，不送红股也不以资本公积金转增股本。公司2022年年度权益分派已于2023年6月28日实施完毕。 公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利2.00元，不送红股也不以资本公积金转增股本。公司2023年年度权益分派已于2024年6月12日实施完毕。 根据上述规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。 2、回购价格的调整 （1）调整方法 派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （2）调整结果 调整后首次授予限制性股票的回购价格=8.13-0.139-0.05-0.20=7.741元/股。 因此，本次回购调整后首次授予限制性股票的价格为7.741元/股。（注：公司第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达标情形将按照调整后的回购价格加上中国人民银行公布的同期存款利息之和回购，即8.0661元/股。） （三）本次回购注销限制性股票的资金来源 本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,949,530.81元，资金来源为自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由 471,470,353股变更为471,225,793股。 单位：股
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响 本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2022年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。 五、监事会意见 监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。 六、法律意见书的结论性意见 上海锦天城（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司本次回购注销已履行现阶段应当履行的必要程序。公司本次回购注销的原因、数量、价格等符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。 特此公告。 长华控股集团股份有限公司董事会 2024年8月27日 中财网
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