卫信康(603676):西藏卫信康医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
西藏卫信康医药股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 回购股份的用途：用于股权激励或者员工持股计划； ? 回购资金总额：不低于1,500万元（含）且不超过3,000万元（含）； ? 回购期限：自西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月； ? 回购价格：不超过12.12元/股（含），该价格上限不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%； ? 回购资金来源：公司自有资金； ? 相关股东是否存在减持计划：公司于2024年5月22日披露了《董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-022），公司副董事长、副总经理刘烽，董事、副总经理陈仕恭，董事刘彬彬，副总经理周小兵，将自减持计划公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价交易方式分别减持公司股份数量不超过 954,280股、126,325股、221,750股、112,550股。除上述已披露的减持计划外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务； ? 相关风险提示：本次回购方案可能面临如下不确定性风险： 1、在回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； 2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； 3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股对象或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。 二、 回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的： 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为促进公司可持续发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术和业务骨干人员的积极性，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。 （二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股） （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式 （四）回购期限： 1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购金额达到回购金额上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票停牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六）拟回购价格：不超过12.12元/股（含），该价格上限不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定，如果公司在本次回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股票除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七）拟回购资金总额：不低于1,500万元（含），不超过3,000万元（含） （八）拟回购资金来源：公司自有资金 （九）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限1,500万元（含）、回购金额上限3,000万元（含）和回购价格上限12.12元/股（含）测算，预计本次回购股份数量123.76万股至247.52万股，约占公司目前总股本的0.28%至0.57%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购后预计公司股本结构变化情况如下：
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年6月30日，公司总资产为19.29亿元，归属于上市公司股东的净资产为14.03亿元，货币资金为3.58亿元（数据未经审计），本次拟回购资金总额不超过3,000万元，按2024年6月30日的财务数据（未经审计）测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别为1.56%、2.14%、8.38%。 根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响；回购股份实施后，公司股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。 （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。 公司于2024年5月22日披露了《董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-022），副董事长、副总经理刘烽，董事、副总经理陈仕恭，董事刘彬彬，副总经理周小兵，将自减持计划公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价交易方式分别减持公司股份数量不超过954,280股、126,325股、221,750股、112,550股。除上述已披露的减持计划外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间暂无明确的增减持公司股份的计划。若上述人员后续有增减持公司股份的计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 经问询，截至本报告书披露日，除上述已披露的减持计划外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划；若上述人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟用于员工持股计划和股权激励，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为了保证公司本次回购方案的顺利实施，公司董事会授权管理层将根据有关法律、法规及规范性文件具体办理本次回购的相关事项，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件； 4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整； 5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案； 6、办理与本次回购有关的其他事项。 以上授权有效期自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起至上述事项办理完毕之日止。 三、 回购方案的不确定性风险 本次回购方案可能面临如下不确定性风险： （一） 在回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； （二） 若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； （三） 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股对象或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销； （四） 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、 回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，回购专用证券账户情况如下： 持有人名称：西藏卫信康医药股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B884463649 回购专用证券账户仅用于回购公司股份。 公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 西藏卫信康医药股份有限公司董事会 2024年8月28日 中财网
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