宁夏建材(600449):国浩律师（银川）事务所关于终止本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见
2024年8月 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目 国浩律师（银川）事务所 关于 宁夏建材集团股份有限公司 终止换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易 之相关内幕信息知情人买卖股票情况 之专项核查意见 致：宁夏建材集团股份有限公司 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”或“上市公司”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司全体股东发行股份方式换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）并募集配套资金，同时天山材料股份有限公司（曾用名为“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”）拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。 2024年8月9日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》等相关议案，决定终止本次交易的相关事项。 国浩律师（银川）事务所（以下简称“本所”）接受宁夏建材的委托，作为本次交易的专项法律顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适 用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目 人登记管理制度》等规定，对上市公司终止本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，现出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师作出声明如下： 1.本所系依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。 2.本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 3.为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。 5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具本专项核查意见。 6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本专项核查意见涉及的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 7.本所同意将本专项核查意见作为宁夏建材本次交易所必备的法定文件，随同及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目 8.本所律师同意宁夏建材在其关于本次交易申请资料中引用本专项核查意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 9.本专项核查意见仅供宁夏建材为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下： 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目 一、本次交易的自查期间及内幕信息知情人核查范围 （一）自查期间 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》之规定，本次交易的自查期间为《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日起至重大资产重组终止之日，即2023年6月28日至2024年8月9日（以下称“自查期间”）。 （二）内幕信息知情人核查范围 根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、宁夏建材及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、宁夏建材控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 3、天山股份及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及有关知情人员；4、中建信息及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 二、本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员和上市公司出具的自查报告、说明及承诺文件，本次交易的内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下： （一）自然人买卖股票的情况 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目
宋玉萍系宁夏建材总裁蒋明刚配偶。就上述买卖上市公司股票的交易行为，宁夏建材已于2024年3月28日披露《宁夏建材关于高管亲属短线交易及致歉的公告》，上市公司就以上交易的处理情况及采取的措施如下： “（一）根据《证券法》第四十四条的规定：‘上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。’根据上述规定，因本次短线交易未产生收益，故不存在应上缴收益的情形。 （二）经核实，宋玉萍女士买卖公司股票系根据二级市场情况进行独立判断作出的自主决定，上述短线交易公司股票系其不了解相关法律法规的规定所致；其未就上述交易向总裁蒋明刚寻求任何意见或建议，上述买卖公司股票不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。宋玉萍已深刻认识到本次短线交易的严重性，对因上述短线交易带来的不良影响致以诚挚的歉意，并将在今后加强相关法律法规的学习，保证不再发生此类情况。 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目 经向总裁蒋明刚核实，其本人事前对上述短线交易并不知情。在前述交易前后，其未告知宋玉萍关于公司经营情况等信息，本次交易行为不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。总裁蒋明刚对于未严格履行督促义务深表自责，向广大投资者致以诚挚的歉意，承诺将进一步加强学习，严格遵守相关法律法规等规定，并加强对亲属行为的监督，保证不再发生此类情况。 （三）公司将以此为鉴，进一步加强培训，加强持有上市公司股份5%以上的股东以及全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，要求全体董事、监事、高级管理人员强化对亲属行为的监督，做好个人及亲属账户的管理和法规的宣贯，严格遵守相关规定谨慎操作，杜绝此类事件再次发生。” 2、徐京 徐京系天山股份监事张剑星配偶。就上述买卖上市公司股票的交易行为，张剑星及徐京已出具相关声明及承诺如下： “1、在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及宁夏建材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组终止不存在关联关系。 2、承诺人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组终止的相关事项，承诺人未参与本次重大资产重组终止的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组终止的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形。 3、承诺人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目 机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。 本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买卖宁夏建材股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重大资产重组事宜无任何关联，不存在利用本次重大资产重组事宜的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 除上述情况外，本公司承诺：在上述自查期间，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖宁夏建材股票，也不以任何方式将本次上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。” 三、结论性意见 综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的股票交易自查报告、相关机构和人员出具的说明与承诺等，在上述内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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